江苏洛凯机电股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的审核问询函》之回复报告
保荐人（主承销商）
住所：济南市市中区经七路86号
二○二三年八月
7-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于2023年7月20日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕504号）（以下简称“审核问询函”），江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 审核问询函中的问题 |
| 宋体 | 对审核问询函的回复、中介机构核查程序及核查意见 |
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2
目录
问题1、关于本次募投项目 ...... 3
问题2、关于融资规模 ...... 18
问题3、关于经营业绩 ...... 26
问题4、关于应收款项 ...... 35
问题5、关于财务性投资 ...... 54
问题6、关于关联交易 ...... 63
问题7、关于转贷 ...... 75
问题8、关于其他 ...... 80
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问题1、关于本次募投项目根据申报材料，本次公司发行可转债所募集资金总额不超过49,015.12万元(含49,015.12万元)，扣除发行费用后拟用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目和补充流动资金；2)新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产品包括智能成套电气柜；报告期内，发行人向关联方七星电气股份有限公司销售成套柜产品。
请发行人说明：(1)结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性；(2)结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施；(3)本次募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易；(4)本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性
（一）结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
1、本次募投项目产品新型电力装备的产品结构
本次募投项目产品与公司现有相关产品对比情况如下：
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| 产品结构 | 本次募投项目产品 | 公司现有相关产品 | 相关产品应用情况 |
| C-GIS断路器类产品 | C-GIS中高压断路器 | C-GIS中高压断路器 | C-GIS断路器类产品均已实现批量销售 |
| C-GIS中高压断路器部附件 | C-GIS中高压断路器部附件 | ||
| C-GIS一体机 | C-GIS一体机 | ||
| 智能成套电气柜类产品 | 12kV环网柜 | 12kV环网柜 | 12kV环网柜已实现批量销售，40.5kV环网柜已完成样机试制，控制柜已完成样机试制和销售 |
| 40.5kV环网柜 | |||
| 风电、储能用控制柜 |
本次募投项目拟生产C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品。C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产；智能成套电气柜类产品为公司在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。
2、本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况
1）C-GIS断路器类产品
本次募投项目拟生产的C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产，与公司现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
2）智能成套电气柜类产品
本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产品产能的同时以公司现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环网柜在原材料
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及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。公司在拓展募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生产的控制柜产品系公司环网柜业务的横向拓展。
3、发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
（1）开展本次募投项目所需的技术和专利储备
1）C-GIS断路器类产品本次募投项目拟生产的C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产，公司自2021年开始拓展C-GIS断路器相关业务，相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前公司已掌握风电断路器、三工位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技术并已取得专利。2）智能成套电气柜类产品公司自2020年开始进入成套柜领域，大力拓展成套柜中的环网柜相关业务。经过多年发展，目前公司已掌握新型断路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，公司陆续引进风电及储能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，公司已完成了控制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。
综上，发行人具备开展本次募投项目所需的技术和专利储备。
（2）开展本次募投项目所需的人员储备
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公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。公司的管理优势和配电设备领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。公司自2020年开始进入成套柜领域，自2021年开始扩展C-GIS断路器相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目C-GIS断路器产品为公司现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，公司报告期内陆续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。未来公司将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上，公司具备开展本次募投项目所需人员储备。
（二）本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性
1、储能研发中心项目的具体应用领域
“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。
2、储能研发中心项目与主营业务的相关性
（1）属于现有产品下游应用领域的延伸
储能集成产品需使用公司主营产品中的断路器产品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于公司主营业务产品向下游应用领域的延伸，与公司主营业务相关。同时，公司研发储能集成产品亦可根据储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进公司相关断路器和拟生产的控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升公司主营产品在储能领域的竞争力。
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（2）与公司现有产品可形成良好的协同效应
在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用电成本将成为未来发展趋势。
报告期内公司陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品的研发和改进。首先，公司在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程中通常需对配电房同步升级，公司在报告期内持续完善智能配电房用断路器、成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关产品的性能要求；此外，公司前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研发的储能集成产品可与公司的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成套柜等产品搭配销售，可提升公司产品竞争力，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。
3、储能研发中心项目与现有技术的相关性
储能研发中心项目研发的储能集成产品与公司现有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的相似性。
综上，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业储能领域。储能集成产品是公司现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
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（三）结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性
1、本次募集资金符合投向主业的要求
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产；环网柜产品在扩大公司现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类型的横向拓展。本项目产品均围绕公司现有业务展开，相关募集资金符合投向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是公司现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与公司主营业务及现有技术具有较强的相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金符合投向主业的要求。
2、本次募投项目的必要性
（1）新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，公司大力拓展C-GIS断路器和智能成套电气柜类产品业务。公司的C-GIS断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。公司智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时公司基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。2022年，我国风电、光伏发电量突达到1.19万亿千瓦时，同比增长21%；占全社会用电量的13.8%，同比提高2个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。2022
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年6月1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，比2020年增长约50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，公司目前募投项目相关产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次募投项目扩大产能，为公司未来发展奠定坚实基础。
（2）储能研发中心项目
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑战。储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业未来发展空间广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为公司未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计公司综合能源管理系统与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于公司培育的未来主营业务增长点；另一方面借助本募投项目的储能集成产品研发，公司可进一步提升现有断路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升公司相关产品未来在储能领域的竞争优势。
本项目的实施符合公司未来发展规划和业务布局，有利于提升公司在储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为公司培育新的增长点，提升公司核心竞争力。
（3）补充流动资金
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随着主营业务持续发展，公司经营业绩实现快速增长。公司2020-2022年营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，年复合增长率达到33.48%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。
二、结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施
（一）新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性
公司“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和产能、用途情况如下：
单位：台/套
| 产品结构 | 本次募投项目产品 | 新增产能 | 产品用途 |
| C-GIS断路器类产品 | C-GIS中高压断路器 | 5,000 | C-GIS充气柜的核心组成部分，C-GIS充气柜广泛应用于风电、光伏、智能电网等应用场景。 |
| C-GIS一体机 | 2,500 | ||
| C-GIS中高压断路器部附件 | 10,000 | ||
| 智能成套电气柜类产品 | 12kV环网柜 | 3,000 | 本项目环网柜产品除可应用电力工程和电网市场领域外，还将重点拓展风电等新能源领域； 控制柜产品将重点拓展在风电和储能领域的应用。 |
| 40.5kV环网柜 | 1,500 | ||
| 风电、储能用控制柜 | 1,000 |
C-GIS中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟新增年产7,500台C-GIS中高压断路器与一体机产能；C-GIS中高压断路器部附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
12kV环网柜和40.5kV环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产4,500套环网柜和1,000套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客户需求灵活调整。
本次募投项目产品市场空间广阔，公司相关产品现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分析如下：
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1、发行人现有产能及产能利用率
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品在2020年至2023年6月的产能及产能利用率情况如下：
单位：台、套
| 产品 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| C-GIS断路器类产品 | 产能 | 1,260 | 2,520 | 1,260 | - |
| 产量 | 1,200 | 2,103 | 534 | - | |
| 产能利用率 | 95.24% | 83.45% | 42.38% | - | |
| 智能成套电气柜类产品 | 产能 | 2,100 | 4,200 | 4,200 | 2,800 |
| 产量 | 2,085 | 3,873 | 3,064 | 2,206 | |
| 产能利用率 | 99.29% | 92.21% | 72.95% | 78.79% |
注：公司于2021年开始拓展C-GIS断路器类产品，于2020年开始拓展智能成套电气柜类产品，并于2021年扩大产能。
2022年及2023年上半年，公司C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。
2、市场竞争情况
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
（1）新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
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随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源消费结构的重要组成。2022年6月1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，比2020年增长约50%。据全球风能理事会预测，全球风电新增装机规模将由2022年的78GW增长至2027年的157GW，复合年均增长率
15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模将由2022年的230GW增长至2027年的400GW，复合年均增长率11.70%。根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
（2）新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求
储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵活调节能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新型储能系统建设。
根据国家能源局统计，截至2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达8.7GW，平均储能时长约2.1小时，比2021年底增长110%以上。据中关村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到
97.0GW，2023-2027年复合年均增长率为49.30%；理想场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到138.4GW，2023-2027年复合年均增长率为60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术逐步成熟带来的成
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本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展将带动相关配电设备需求快速增长。
3、在手订单情况
公司本次募投项目产品为C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品。截至2023年6月末，公司C-GIS断路器相关产品和智能成套电气柜类产品在手订单7,000余万元。预计随着产能的建设完成，客户对C-GIS断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐增加，新增产能可以得到合理消化。
综上，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间广阔，公司相关产品产能利用率已接近饱和，公司在手订单充足。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产能规模具有合理性。
（二）产能消化措施
本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能：
1、发挥既有渠道优势，高效拓展新客户
公司在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客户资源，预计能够为公司本次募投项目的产能消化打下基础，公司将基于现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。公司计划未来同步扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
2、持续降本增效，提升产品竞争力
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近年来，公司顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。公司将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，提升产品竞争力。
3、加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级
近年来，公司持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，公司在现有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富公司配电产品矩阵；另一方面，通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促进项目产能顺利消化。
三、本次募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易
（一）本次募投项目实施不会新增同业竞争
本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品，项目建成以后，将扩大公司相关产品的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能系统集成与优化技术及产品在内的研发，使公司在现有主营业务的基础上，进一步增强在储能领域的技术积累，为公司向储能领域进行业务延伸和拓展奠定技术基础，整体增强公司核心竞争力，助力公司实现中长期发展战略。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致公司实际控制人及其控制的其他企业开展与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会新增同业竞争。
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（二）本次募投项目实施预计不会新增关联交易
1、各项目采购环节预计不会新增关联采购
本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
2、各项目涉及的产品及业务活动预计不会新增关联交易
（1）本次募投项目投产后生产的C-GIS断路器类产品，公司关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。
（2）本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，目前公司关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经营环网柜等成套柜类产品，但公司子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域，公司承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在2024年6月底前退出环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在2024年底前投产，预计届时公司关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交易。
（3）公司关联方中不存在从事储能集成相关业务的企业，预计“储能研发中心项目”的实施不会新增关联交易。
（4）募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
综上，公司本次募投项目实施预计不会新增关联交易。
四、本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
（一）本次募投项目用地的计划及取得情况
发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛阳镇永安里路101号。
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发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并已取得不动产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 产权证号 | 所有权人 |
| 1 | 新能源及智能配网用新型电力装备制造项目 | 常州市武进区洛阳镇永安里路101号 | 苏（2021）常州市不动产权第2035342号 | 洛凯股份 |
| 2 | 储能研发中心项目 | 常州市武进区洛阳镇永安里路101号 | 武国用（2015）第22533号 | 洛凯股份 |
（二）本次募投项目用地符合土地政策及城市规划、不存在募投项目用地落实风险
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的上述募投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
综上，发行人已取得本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅新能源及智能配网用新型电力装备制造项目可行性研究报告，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的产品结构、技术创新及市场应用情况，了解本次募投项目产品与现有产品的区别和联系；查阅发行人已取得的专利证书，向发行人了解募投项目技术、人员、专利储备情况；查阅储能研发中心项目可行性研究报告，访谈发行人相关人员，了解储能研发中心项目的具体应用领域，与
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发行人主营业务及现有技术的相关性；分析本次募投项目是否投向主业以及本次募投项目的必要性；
2、查阅相关行业研究报告，了解市场竞争情况；获取发行人相关产品产能利用率计算表和在手订单明细表；分析本次募投项目新增产能规模的合理性以及发行人拟采取的产能消化措施的有效性；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目采购、销售等主要内容，核查募投项目是否新增同业竞争及关联交易；查阅实际控制人及其控制的其他企业的工商资料，了解其经营范围、主营业务情况；查阅发行人关联方清单，了解发行人及其关联方的基本情况、主营业务；取得发行人出具的本次募投项目不会新增关联交易的承诺；
4、查阅与本次募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属证书等资料，并通过常州市人民政府网站（http://www.changzhou.gov.cn/）进行了查询，取得常州市武进区洛阳镇人民政府出具的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”产品主要为公司现有成熟产品的扩产和改进，部分同类型新产品的拓展与现有业务具有较高协同性，有利于扩充和丰富公司产品体系，实现公司产品向新能源领域的应用拓展；发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；
2、“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业储能领域，是公司现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与公司主营业务及现有技术具有较强的相关性；
3、本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合募集资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司突破产能瓶颈，
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拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足公司发展资金需求，具有必要性；
4、本次募投项目产品及新增产能具备合理性，符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性；
5、本次募投项目实施不涉及新增同业竞争和关联交易；
6、发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
问题2、关于融资规模
根据申报材料，本次发行的可转债募集资金总额不超过49,015.12万元(含49,015.12万元)，将用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目以及补充流动资金。
请发行人说明：(1)本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性；(2)募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性
（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出
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本次发行的可转债所募集资金总额不超过49,015.12万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 具体内容 | 拟投入金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 新能源及智能配网用新型电力装备制造项目 | 建筑工程 | 22,017.12 | 22,017.12 | 是 |
| 设备购置及安装 | 6,226.00 | 6,226.00 | 是 | ||
| 基本预备费 | 1,412.16 | - | - | ||
| 铺底流动资金 | 2,000.00 | - | - | ||
| 合计 | 31,655.28 | 28,243.12 | |||
| 2 | 储能研发中心项目 | 研发软硬件设备购置 | 6,472.00 | 6,472.00 | 是 |
| 研发人员支出 | 930.00 | - | - | ||
| 研发费用支出 | 750.00 | - | - | ||
| 合计 | 8,152.00 | 6,472.00 | |||
| 3 | 补充流动资金 | 14,300.00 | 14,300.00 | 否 | |
| 总计 | 54,107.28 | 49,015.12 | |||
由上表可见，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟使用募集资金投入的建筑工程和设备购置及安装费用为资本性支出，“储能研发中心项目”拟使用募集资金投入的研发软硬件设备购置费用为资本性支出，资本性支出金额为34,715.12万元；“补充流动资金”为非资本性支出，金额为14,300.00万元。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性
截至2022年末，公司可自由支配的货币资金余额为11,943.21万元，综合考虑日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，以2022年末为基准，基于谨慎性预测，预计未来三年，公司资金缺口为62,270.37万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金 | ① | 13,418.40 |
| 其中：受限资金 | ① | 1,475.19 |
| 可自由支配资金 | ①=①-① | 11,943.21 |
| 预计未来三年经营积累的归母净利润 | ① | 26,042.66 |
| 总体资金累计合计 | A=③+③ | 37,985.87 |
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| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最低现金保有量 | ① | 6,965.29 |
| 预计未来三年新增营运资金需求 | ① | 48,683.67 |
| 预计未来三年现金分红所需资金 | ① | 4,800.00 |
| 本次募集资金投资项目资金需求 | ① | 39,807.28 |
| 总体资金需求合计 | B=③+③+③+③ | 100,256.24 |
| 总体资金缺口 | C=B-A | 62,270.37 |
注：上表中预计的归母净利润及未来三年现金分红仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。公司可自由支配资金、预计未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求各项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为13,418.40万元，无交易性金融资产余额，剔除票据和信用证保证金等受限资金1,475.19万元，剩余公司可自由支配的货币资金为11,943.21万元。
2、预计未来三年经营积累的归母净利润
2020年、2021年和2022年公司归母净利润分别为6,552.78万元、7,429.93万元和7,536.01万元，年复合增长率为7.24%。以2022年归母净利润为基准，按前述增长率测算，则未来三年可累计实现的归母净利润为26,042.66万元。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流出资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为6,965.29万元，以此确定最低现金保有量为6,965.29万元。
4、预计未来三年新增营运资金需求
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。2020年度、2021年度和2022年度，公司实现营业收入分别为90,323.93万元、
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130,088.11万元和160,932.56万元，营业收入复合增长率为33.48%，谨慎起见，公司假设2023年至2025年的营业收入增长率为20.00%。假设公司未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取2020年末至2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重的算术平均值。公司基于上述假设，以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对2023年-2025年营运资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022/12/31 | 占营业收入比例 | 2023年度/2023/12/31 | 2024年度/2024/12/31 | 2025年度/2025/12/31 |
| 营业收入增长率 | - | - | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 营业收入 | 160,932.56 | 100.00% | 193,119.07 | 231,742.89 | 278,091.46 |
| 应收票据及应收款项融资 | 22,987.86 | 18.56% | 35,842.89 | 43,011.46 | 51,613.76 |
| 应收账款及合同资产 | 80,222.10 | 46.78% | 90,346.28 | 108,415.54 | 130,098.65 |
| 预付账款 | 1,655.98 | 1.38% | 2,657.10 | 3,188.52 | 3,826.22 |
| 存货 | 31,412.04 | 19.86% | 38,345.65 | 46,014.78 | 55,217.74 |
| 经营性资产合计① | 136,277.98 | 86.57% | 167,191.92 | 200,630.30 | 240,756.37 |
| 应付票据 | 5,388.76 | 5.13% | 9,914.79 | 11,897.75 | 14,277.30 |
| 应付账款 | 57,258.77 | 35.72% | 68,974.86 | 82,769.83 | 99,323.79 |
| 预收账款及合同负债 | 400.34 | 0.43% | 822.37 | 986.85 | 1,184.22 |
| 应付职工薪酬 | 3,251.87 | 2.21% | 4,262.27 | 5,114.73 | 6,137.67 |
| 应交税金 | 2,718.54 | 1.40% | 2,701.40 | 3,241.68 | 3,890.01 |
| 经营性负债合计② | 69,018.28 | 44.88% | 86,675.69 | 104,010.83 | 124,812.99 |
| 经营性营运资金（①-②） | 67,259.70 | 41.69% | 80,516.23 | 96,619.48 | 115,943.37 |
| 2023-2025年新增营运资金需求 | 48,683.67 | ||||
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求48,683.67万元。
5、预计未来三年现金分红所需资金
报告期内，公司利润分配进行的现金分红每年均为1,600.00万元，以该现金分红金额预计，则预计未来三年现金分红累计所需资金为4,800.00万元。
6、本次募集资金投资项目资金需求
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本次发行的可转债募投项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”计划投资31,655.28万元，“储能研发中心项目”计划投资8,152.00万元，合计39,807.28万元。
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素，公司总体资金缺口为62,270.37万元，超过本次募集资金总额49,015.12万元，公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。
二、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
（一）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性
1、募集资金补充流动资金的测算依据
公司本次拟将不超过14,300.00万元募集资金用于补充流动资金，用于公司的日常运营，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
根据销售百分比法，经测算，预计公司未来三年新增营运资金需求48,683.67万元，本次募集资金补充流动资金的金额为14,300.00万元，未超过未来营运资金需求，补充流动资金规模具有合理性。具体测算依据及过程详见本问题回复“一、（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增营运资金需求”。
2、募集资金补流的必要性与合理性
（1）期末持有货币资金的使用安排
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截至2023年3月31日，公司货币资金余额为12,760.54万元，其中票据和信用证保证金1,142.78万元，实际可自由支配货币资金为11,617.75万元。期末公司持有的可自由支配货币资金使用安排主要包含以下三个方面：
1）保障公司日常经营所需
报告期内，公司经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 16,021.57 | 49,753.39 | 51,385.72 | 38,357.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,207.73 | 19,575.15 | 14,538.21 | 9,098.98 |
| 支付的各项税费 | 2,748.69 | 5,130.69 | 4,585.30 | 3,472.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,673.13 | 9,124.28 | 4,648.09 | 3,237.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 30,651.12 | 83,583.50 | 75,157.33 | 54,166.68 |
报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为54,166.68万元、75,157.33万元、83,583.50万元和30,651.12万元，维持日常经营所需的资金量较大。公司经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出及支付职工薪酬为主，现金支出具有刚性。未来随着公司规模的进一步扩大，资金需求量也将进一步加大。
2）偿还短期借款
截至2023年3月末，公司短期借款金额为24,112.72万元，详情如下：
单位：万元
| 借款类别 | 金额 |
| 质押借款 | 1,000.20 |
| 抵押借款 | 1,501.74 |
| 保证借款 | 8,299.29 |
| 信用借款 | 11,511.49 |
| 信用证 | 1,800.00 |
| 合计 | 24,112.72 |
公司需保持一定的货币资金用于支付短期债务，保障偿债流动性安全。
3）支付生产经营相关的资本性支出
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2020年至2022年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金平均为6,649.65万元，未来随着行业需求的增长和公司生产经营规模的扩大，公司该等资本性支出预计仍将保持较高水平。
（2）补充流动资金的具体用途
1）支付生产经营相关的经营性支出
公司在日常生产经营过程中，需支付原料采购支出、人工成本支出、制造费用支出等各类经营性支出。公司产品从原材料采购、生产制造到客户支付款项，平均周期较长，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。近些年随着公司营业收入的稳定增长，相关经营性支出较大，预计未来该等经营性支出仍将保持在较高水平。
2）保障募投项目营运资金需求
本次募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”中的基本预备费、铺底流动资金及“储能研发中心项目”中的研发人员薪酬支出、其他费用支出均以公司自有资金解决，如项目实施过程中，公司面临资金紧张的情况，本次补充流动资金可部分用于保障募投项目非资本性支出资金需求。
（3）营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据
1）营业收入增长率确定依据
2020年度、2021年度和2022年度，公司实现营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，营业收入复合增长率为33.48%。公司断路器整机主要系2021年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务，在不考虑2021年新拓展的断路器产品收入情况下，2020年至2022年公司其他业务营业收入复合增长率为26.44%。基于谨慎性原则，公司在测算未来三年营运资金缺口时假设营业收入增长率为20.00%。
2）营运资金缺口测算
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公司2023年至2025年营运资金缺口具体测算过程详见本问题回复“一、（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增营运资金需求”。综上所述，公司拟用于补充流动资金的募集资金符合公司实际营运资金的需求，测算过程谨慎、合理，且补充流动资金的具体用途清晰合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
本次募投项目中的“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“储能研发中心项目”拟投入的募集资金均为建设工程和设备投入等资本性支出，资本性支出金额为34,715.12万元；非资本性支出的补充流动资金的金额为14,300.00万元，具体投入情况详见本问题回复“一、（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出”。
本次拟募集资金总额49,015.12万元，非资本性支出的补充流动资金的金额14,300.00万元，其占本次募集资金总额的比例为29.17%，未超30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及项目资金投入明细，分析本次募投各项目的投资构成是否为资本性支出；
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2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及追溯调整后的审阅报告，结合发行人经营业绩、现金流量、利润分配等情况，复核发行人总体资金缺口的测算依据及过程；
3、查阅发行人报告期内的财务报表并访谈相关负责人，了解发行人期末持有货币资金具体情况及未来使用计划、补充流动资金未来的计划用途，复核发行人未来三年新增营运资金缺口的测算依据及过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、除补充流动资金外，本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容均为资本性支出；结合发行人现有可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素，发行人未来三年总体资金缺口为62,270.37万元，超过本次募集资金总额49,015.12万元，发行人本次募集资金规模具有必要性和合理性。
2、发行人拟用于补充流动资金的募集资金符合实际营运资金的需求，测算过程谨慎、合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性；本次募投项目中实际补充流动资金的金额占本次拟募集资金总额的比例未超过30%。
问题3、关于经营业绩
根据申报材料，1)报告期各期公司营业收入分别为90,323.93万元、130,088.11万元、160,932.56万元、37,722.87万元，扣非归母净利润分别为6,155.93万元、6,512.72万元、6,492.55万元和1,671.77万元；2)报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,705.04万元、993.50万元、5,887.18万元和-2,139.78万元，波动较大。
请发行人说明：(1)报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性，与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况；
(2)量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性，与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况
（一）报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性
报告期内，公司营业收入和扣非归母净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 37,722.87 | 39.12% | 160,932.56 | 23.71% | 130,088.11 | 44.02% | 90,323.93 |
| 营业成本 | 28,642.57 | 29.19% | 126,608.47 | 24.07% | 102,047.36 | 48.49% | 68,722.84 |
| 营业毛利 | 9,080.30 | 83.67% | 34,324.08 | 22.41% | 28,040.77 | 29.81% | 21,601.09 |
| 期间费用 | 5,124.43 | 21.74% | 20,659.12 | 30.04% | 15,886.26 | 53.93% | 10,320.35 |
| 其中：销售费用 | 1,209.91 | 41.68% | 4,263.05 | 39.16% | 3,063.47 | 97.59% | 1,550.40 |
| 管理费用 | 1,760.80 | -7.88% | 7,449.26 | 27.02% | 5,864.65 | 37.14% | 4,276.45 |
| 研发费用 | 1,829.74 | 65.83% | 7,619.23 | 32.67% | 5,742.98 | 44.32% | 3,979.31 |
| 财务费用 | 323.98 | -4.92% | 1,327.58 | 9.25% | 1,215.16 | 136.33% | 514.19 |
| 其他因素影响 | 1,053.97 | 340.76% | 2,584.92 | 10.56% | 2,338.04 | -28.84% | 3,285.64 |
| 净利润 | 2,901.90 | 486.11% | 11,080.04 | 12.87% | 9,816.47 | 22.78% | 7,995.10 |
| 归母净利润 | 1,763.70 | 4,756.32% | 7,536.01 | 1.43% | 7,429.93 | 13.39% | 6,552.78 |
| 少数股东损益 | 1,138.21 | 148.09% | 3,544.03 | 48.50% | 2,386.54 | 65.47% | 1,442.32 |
| 扣非归母净利润 | 1,671.76 | 不适用 | 6,492.55 | -0.31% | 6,512.72 | 5.80% | 6,155.93 |
注：洛凯股份2022年1-3月扣非归母净利润为负，同比增长率不适用。
报告期内，公司营业收入持续上升，扣非归母净利润先升后降，营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在差异，具体分析如下：
1、2021年度营业收入与扣非归母净利润变动趋势比较分析
2021年，公司营业收入较2020年提高39,764.18万元，同比增长44.02%，扣非归母净利润较2020年提高356.79万元，同比增长5.80%，扣非归母净利润增长比例低于营业收入增长比例，主要系当期营业成本、期间费用及少数股东损益增长幅度高于营业收入增长比例所致，具体如下：
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（1）毛利率下降2.36个百分点。2021年，受铜、钢等大宗商品价格上涨影响，公司原材料价格上涨，导致营业成本较上期增长48.49%，高于营业收入增长比例；
（2）期间费用较上期增加5,565.91万元，涨幅53.93%。期间费用增加主要原因系：1）公司于2021年9月份将凯隆电器纳入合并范围，导致公司2021年期间费用增加1,211.00万元；2）随着公司业务规模逐渐扩大，公司人工成本不断增加，扣除凯隆电器影响（下同）后，期间费用中人工成本共计增加1,697.82万元；3）折旧和摊销费用较上期增加966.59万元，一方面原因系公司加大研发投入力度，研发活动相关的折旧摊销费用较上年有所增加；另一方面，随着公司业务规模的持续扩大，2021年新增厂房及设备转固导致折旧费用相应增加；4）公司因业务扩张使得有息债务规模提高，导致财务费用增加636.96万元；
（3）少数股东损益增加944.22万元，涨幅65.47%。因公司非全资子公司洛凯电气（持股51%）及泉州七星（持股51%）营业收入及净利润增长，导致少数股东损益较2020年增加944.22万元。
2、2022年度营业收入与扣非归母净利润变动趋势比较分析
2022年，公司营业收入较2021年度提高30,844.45万元，同比增长23.71%，扣非归母净利润较2021年减少20.17万元，同比减少0.31%，扣非归母净利润与营业收入呈反向变动，主要系当期期间费用及少数股东损益增长幅度高于营业收入增长比例所致，具体如下：
（1）期间费用较上期增加4,772.86万元，涨幅30.04%。期间费用增加主要原因系：1）公司于2021年9月份将凯隆电器纳入合并范围，导致公司2022年期间费用较上期增加2,139.44万元；2）公司业务规模逐渐扩大，人工成本不断增加，扣除凯隆电器影响（下同）后，人工成本共计增加1,270.60万元；3）随着公司研发力度加大，相关费用支出有所增长，扣除人工成本影响后，研发费用较上年增加630.03万元；
（2）少数股东损益增加1,157.49万元，涨幅48.50%。因公司非全资子公司洛凯电气（持股51%）及泉州七星（持股51%）营业收入及净利润增长，导致
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少数股东损益较2021年增加1,157.49万元。
3、2023年一季度营业收入与扣非归母净利润变动趋势比较分析2023年一季度，公司营业收入较上年同期增长10,608.29万元，同比增长
39.12%，扣非归母净利润增长1,811.09万元，扣非归母净利润与营业收入变动方向一致。
综上所述，报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在差异，主要受原材料价格变动、期间费用增加以及少数股东损益占比增加等因素综合影响所致，具有合理性。
（二）与同行业可比公司业绩变动对比
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 正泰电器 | 营业收入 | 1,574,078.61 | 47.92% | 4,597,433.13 | 17.78% | 3,903,252.06 | 17.38% | 3,325,306.21 |
| 扣非归母净利润 | 108,650.41 | 55.95% | 333,612.05 | -2.37% | 341,707.03 | -13.80% | 396,410.60 | |
| 天正电气 | 营业收入 | 61,863.93 | 21.20% | 243,687.91 | -16.60% | 292,191.16 | 18.14% | 247,323.35 |
| 扣非归母净利润 | 3,498.19 | 223.08% | 3,245.88 | -55.76% | 7,336.78 | -67.27% | 22,418.84 | |
| 白云电器 | 营业收入 | 77,597.08 | 84.41% | 346,511.76 | -1.36% | 351,276.95 | 16.00% | 302,837.63 |
| 扣非归母净利润 | 1,157.98 | 不适用 | 2,823.36 | -24.68% | 3,748.65 | 72.87% | 2,168.52 | |
| 金冠股份 | 营业收入 | 20,966.07 | 15.28% | 116,590.70 | 8.53% | 107,426.12 | 27.10% | 84,518.56 |
| 扣非归母净利润 | 274.71 | 不适用 | 482.11 | 294.49% | 122.21 | 不适用 | -11,514.70 | |
| 洛凯股份 | 营业收入 | 37,722.87 | 39.12% | 160,932.56 | 23.71% | 130,088.11 | 44.02% | 90,323.93 |
| 扣非归母净利润 | 1,671.76 | 不适用 | 6,492.55 | -0.31% | 6,512.72 | 5.80% | 6,155.93 | |
注1：数据来源同花顺iFinD、上市公司公告；注2：表中“不适用”均为同比期间扣非归母净利润为负数，同比增长率不适用。
报告期内，公司营业收入呈现增长趋势，与同行业可比公司基本一致。整体来看，报告期内公司营业收入增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内公司新增成套柜类业务和断路器业务，业务规模的扩大使得销售收入实现较快增长。
报告期内，公司扣非归母净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致。其中2021年，公司扣非归母净利润呈现小幅增长趋势，与白云电器、金冠股份变动
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方向一致；2022年，公司扣非归母净利润呈现小幅下降趋势，与正泰电器、天正电气、白云电器变动方向一致；2023年一季度，公司扣非归母净利润呈现增长趋势，与同行业可比公司变动方向一致。
整体来看，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势与可比公司不存在明显差异。
（三）期后业绩情况
根据公司于2023年7月15日披露的2023年半年报业绩预告，公司期后业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同比变动 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,200-5,500 | 2,738.04 | 53.39%-100.87% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,900-5,200 | 2,318.41 | 68.22%-124.29% |
注1：公司于2022年完成了收购江苏洛云电力科技有限公司（现更名为“江苏洛凯智能科技有限公司”）100%股权，为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下的企业合并原则对上年同期数据进行了追溯调整，即2022年1-6月数据为追溯调整后数据；注2：以上数据未经审计，不构成公司的业绩承诺。
经公司初步测算，预计2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润区间为4,200-5,500万元，同比增长53.39%-100.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间为3,900-5,200万元，同比增长68.22%-124.29%。公司扣除非经常性损益前后的归母净利润增长较快主要受原材料价格下降影响。2022年下半年大宗商品价格开始出现下降趋势，受成本滞后性影响，材料采购成本下降对毛利率的影响在2023年上半年得以明显体现。总体而言，公司期后整体业绩保持良好增长趋势。
综上所述，报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致具有合理性，符合公司自身情况，与同行业可比公司无重大差异，且公司期后业绩良好。
二、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行业可比公司对比情况。
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,139.78 | 5,887.18 | 993.50 | -8,705.04 |
| 净利润 | 2,901.90 | 11,080.04 | 9,816.47 | 7,995.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 | -5,041.68 | -5,192.86 | -8,822.97 | -16,700.14 |
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-16,700.14万元、-8,822.97万元、-5,192.86万元和-5,041.68万元。经营性现金流量净额与净利润差异主要受经营性应收项目变动、存货的变动及经营性应付项目变动等因素的影响，具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 净利润 | 2,901.90 | 11,080.04 | 9,816.47 | 7,995.10 |
| 加：资产减值准备 | 326.47 | 786.86 | 807.07 | 705.85 |
| 信用减值准备 | 311.75 | 1,225.85 | 958.89 | 1,078.93 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 840.40 | 3,212.61 | 2,106.05 | 1,184.28 |
| 无形资产摊销 | 235.98 | 890.48 | 725.21 | 335.38 |
| 使用权资产折旧 | 168.85 | 686.38 | 580.90 | - |
| 长期待摊费用摊销 | 68.67 | 216.25 | 116.58 | 11.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | -0.40 | -24.62 | -273.48 | 6.54 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 3.12 | 1.26 | 0.29 | 1.80 |
| 财务费用（收益以“-”填列） | 286.60 | 1,399.86 | 1,090.60 | 578.05 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | 99.45 | -157.72 | -498.79 | 69.34 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -233.34 | -294.09 | -272.68 | -441.75 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | 118.79 | 0.53 | -38.39 | -10.18 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -2,148.04 | -5,286.28 | -8,679.33 | -7,732.78 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 850.10 | -20,240.32 | -23,241.16 | -25,686.40 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -5,970.08 | 12,390.09 | 17,795.28 | 13,199.76 |
| 其他 | - | - | - | -0.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,139.78 | 5,887.18 | 993.50 | -8,705.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 | -5,041.68 | -5,192.86 | -8,822.97 | -16,700.14 |
1、经营性应收项目变动影响
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报告期各期末，公司经营性应收项目较上年末分别增加25,686.40万元、23,241.16万元、20,240.32万元及-850.10万元。其中，2020-2022 年各年末，经营性应收呈逐年增长趋势，主要系：（1）随着公司业务规模的扩大，与经营相关的应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额有所增长；（2）2020年公司新增成套柜类产品，该类产品下游终端客户主要为国网、南网等大型国企，回款审批时间相对较长，随着公司业务规模的扩大，该类业务销售占比逐年增加，导致应收账款期末余额增加；2023年3月末，公司经营性应收项目较2022年末减少850.10万元，变动较小。
报告期内，公司经营性应收项目的变动是造成经营活动现金流量净额与净利润差异较大的主要原因。
2、存货变动的影响
报告期各期末，公司存货分别为17,390.19万元、27,053.11万元、31,412.04万元和33,233.61万元，呈现逐年增长趋势，主要系公司业务规模逐渐扩大及原材料价格变动所致。
2021年末存货账面价值较2020年末增长55.57%，主要原因系2020年起，公司正式开始筹备成套柜类业务，随着成套柜业务的发展，存货规模扩大；同时，2021年公司将凯隆电器纳入合并范围，使得公司生产经营规模持续扩大，期末存货规模相应增长；2022年末存货账面价值较上年末增长16.11%，主要系公司销售规模继续增长，原材料、库存商品和发出商品等增加所致。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，存货规模相应增长，导致经营活动现金流出增加。
3、经营性应付项目变动影响
报告期各期末，公司经营性应付项目较上年末分别增加13,199.76万元、17,795.28万元、12,390.09万元及-5,970.08万元，经营性应付呈逐年增长趋势，主要系随着公司规模的扩大，采购量同步增加，与经营相关的应付账款及应付票据余额有所增长。2023年3月末，公司经营性应付项目较2022年末减少5,970.08万元，主要系公司偿还货款所致。
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报告期内，公司经营性应付的增加一定程度上缓解了经营活动现金流出压力。
综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系存货、经营性应收项目及经营性应付项目的变动所致，相关差异具有真实业务背景，具有合理性。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 正泰电器 | 经营活动现金流量净额 | -105,100.97 | 509,645.11 | 708,756.14 | 480,556.01 |
| 净利润 | 155,472.15 | 471,980.22 | 376,622.09 | 663,599.15 | |
| 差额 | -260,573.12 | 37,664.90 | 332,134.06 | -183,043.15 | |
| 天正电气 | 经营活动现金流量净额 | 6,743.41 | 11,782.85 | 4,778.29 | 17,580.01 |
| 净利润 | 5,423.59 | 4,443.85 | 10,894.13 | 24,682.83 | |
| 差额 | 1,319.82 | 7,339.00 | -6,115.84 | -7,102.82 | |
| 白云电器 | 经营活动现金流量净额 | -5,552.59 | 72,464.30 | 13,921.38 | 20,820.39 |
| 净利润 | 3,327.58 | 2,480.68 | 4,422.93 | 8,627.40 | |
| 差额 | -8,880.17 | 69,983.62 | 9,498.45 | 12,193.00 | |
| 金冠股份 | 经营活动现金流量净额 | -4,695.04 | -8,559.06 | -9,517.67 | 3,955.57 |
| 净利润 | 1,101.38 | 4,597.56 | 2,852.39 | 5,584.42 | |
| 差额 | -5,796.42 | -13,156.62 | -12,370.06 | -1,628.86 | |
| 洛凯股份 | 经营活动现金流量净额 | -2,139.78 | 5,887.18 | 1,820.50 | -9,218.41 |
| 净利润 | 2,901.90 | 11,080.04 | 9,586.45 | 7,481.26 | |
| 差额 | -5,041.68 | -5,192.86 | -7,765.94 | -16,699.68 |
注：数据来源同花顺iFinD、上市公司公告。
根据上表，报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润均出现一定波动，受自身业绩规模、回款政策、产品结构等因素影响而有所差异。其中，正泰电器2020年和2023年1-3月经营活动现金流量净额均低于当期净利润，
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天正电气2020年和2021年均低于净利润，白云电器2023年1-3月低于当期净利润，金冠股份报告期各期均低于净利润。根据金冠股份2023年6月公开披露的文件，2020年至2022年度，其经营活动产生的现金流量净额均低于当年实现净利润的原因主要为经营性应收项目增加、存货增加和成本费用中付现成本费用较高，与发行人原因基本相同。
整体来看，发行人现金流量净额与净利润的变动情况与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业发展情况。
综上所述，报告期内公司应收账款回款情况良好且信用政策稳定，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性，符合公司自身及行业发展情况，与同行业可比公司基本一致，无重大差异。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人财务报告，定量分析影响公司业绩变动的主要因素；
2、获取发行人报告期内的销售明细表、期间费用明细表等，分析报告期公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因；
3、查阅发行人公开披露的业绩预告，了解公司期后业绩情况；
4、查看发行人报告期各期从净利润到经营性现金流量净额的调节过程；复核检查公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性，结合相关会计科目情况，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因，判断是否与实际业务情况相吻合；
5、获取同行业可比公司的年度报告，分析可比公司报告期内营业收入和扣非归母净利润变动情况，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况，并与发行人相关数据进行比较分析。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司的营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致，主要系原材料价格波动、期间费用增加及少数股东损益增加等因素影响，符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内，公司业绩变动与同行业可比公司不存在显著差异，期后整体业绩保持良好增长趋势；
2、报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因主要系存货的变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动，差异原因具有真实业务背景，具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。
问题4、关于应收款项
根据申报材料，1)报告期各期末，公司应收账款账面价值分别38,926.52万元、61,665.93万元、80,222.10万元和84,479.44万元，应收账款周转率分别为4.96、4.59、4.33、3.54；(2)2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额，2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额；(3)公司账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司；(4)报告期各期末，公司应收票据分别为2,942.86万元、2,596.09万元、3,164.19万元和3,804.75万元；应收款项融资分别为17,692.79万元、21,534.67万元、19,823.67万元和10,783.92万元，2023年3月末应收款项融资较2022年末减少9,039.75万元，主要系公司将票据用于支付供应商货款所致。
请发行人说明：(1)各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低的原因；(2)2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性；(3)各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况；账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因；结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公
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司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响；(4)公司应收款项融资的确认标准，报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相关要求。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低的原因
（一）各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收变动是否匹配
报告期内，各期末不同产品对应的应收账款金额、占比及与营业收入的匹配情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||
| 应收账款余额 | 应收账款占比 | 应收账款占该产品收入比例 | 应收账款余额 | 应收账款占比 | 应收账款占该产品收入比例 | 应收账款余额 | 应收账款占比 | 应收账款占该产品收入比例 | 应收账款余额 | 应收账款占比 | 应收账款占该产品收入比例 | |
| 断路器及其关键部附件 | 42,627.70 | 46.44% | 53.09% | 36,698.48 | 42.06% | 42.91% | 36,245.71 | 53.67% | 40.90% | 24,430.05 | 59.01% | 42.34% |
| 其中：断路器操作机构及抽（框）架 | 33,519.74 | 36.52% | 49.77% | 27,481.52 | 31.50% | 39.83% | 27,907.39 | 41.32% | 39.14% | 24,430.05 | 59.01% | 42.34% |
| 断路器 | 9,107.95 | 9.92% | 70.37% | 9,216.96 | 10.56% | 55.79% | 8,338.31 | 12.35% | 48.20% | / | / | / |
| 成套柜及其关键部附件 | 42,791.77 | 46.63% | 87.63% | 45,235.67 | 51.85% | 80.63% | 27,855.82 | 41.25% | 77.31% | 14,181.06 | 34.25% | 80.77% |
| 其中：成套柜类产品 | 25,081.99 | 27.33% | 85.03% | 29,497.86 | 33.81% | 80.27% | 17,377.33 | 25.73% | 75.25% | 9,838.81 | 23.76% | 83.14% |
| 成套柜部附件 | 17,709.78 | 19.30% | 91.58% | 15,737.81 | 18.04% | 81.31% | 10,478.49 | 15.52% | 80.97% | 4,342.25 | 10.49% | 75.88% |
| 其他 | 6,364.58 | 6.93% | 29.24% | 5,318.71 | 6.10% | 27.55% | 3,433.43 | 5.08% | 20.22% | 2,791.04 | 6.74% | 18.53% |
| 合计 | 91,784.06 | 100.00% | 60.83% | 87,252.87 | 100.00% | 54.22% | 67,534.96 | 100.00% | 51.91% | 41,402.16 | 100.00% | 45.84% |
注1：报告期内，部分客户同时向发行人采购断路器操作机构和抽（框）架，对应应收账款无法按产品类别分类，故合计列示，下同；注2：2023年3月31日应收账款占收入比例已年化处理；2021年9月发行人收购凯隆电器以拓展断路器产品，故2021年断路器产品应收账款占对应收入的比例已年化处理。
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如上表所示，报告期各期末，公司应收账款余额分别为41,402.16万元、67,534.96万元、87,252.87万元和91,784.06万元，主要由断路器及其关键部附件、成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款构成，占应收账款余额的比例均超过90%。
报告期内，断路器及其关键部附件产品对应的应收账款占该类产品的营业收入的比例分别为42.34%、40.90%、42.91%和53.09%，其中2020年至2022年，相关占比相对稳定，不同产品对应的应收账款余额与营业收入变动相匹配；2023年1-3月占比较高，主要系客户年末回款相对集中所致。
报告期内，成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款占该类产品的营业收入的比例分别为80.77%、77.31%、80.63%和87.63%，相关占比较高，主要是由于该类产品终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予的信用期较长，为6个月左右。其中2020年至2022年，相关占比相对稳定，不同产品对应的应收账款余额与营业收入变动相匹配；2023年1-3月占比较高，主要系客户年末回款相对集中所致。
综上所述，公司在报告期内应收账款余额主要由断路器及其关键部附件、成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款构成，占比相对稳定；报告期内，应收账款余额产品结构与主营业务收入产品结构相匹配。
（二）报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低的原因
报告期内，发行人应收账款余额、应收账款占营业收入比例及应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/2023年1-3月 | 2022-12-31/2022年度 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | |||
| 金额/比例 | 增幅 | 金额/比例 | 增幅 | 金额/比例 | 增幅 | 金额/比例 | |
| 应收账款余额 | 91,784.06 | 5.19% | 87,252.87 | 29.20% | 67,534.96 | 63.12% | 41,402.16 |
| 应收账款账面价值 | 84,479.44 | 5.31% | 80,222.10 | 30.09% | 61,665.93 | 58.42% | 38,926.52 |
| 营业收入 | 37,722.87 | / | 160,932.56 | 23.71% | 130,088.11 | 44.02% | 90,323.93 |
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| 应收账款账面价值占营业收入的比例 | / | / | 49.85% | 2.45个百分点 | 47.40% | 4.30个百分点 | 43.10% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.83 | / | 2.27 | / | 2.59 | / | 2.97 |
1、报告期内应收账款余额逐年增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为41,402.16万元、67,534.96万元、87,252.87万元和91,784.06万元，呈逐年增长趋势，其中2021年末较2020年末增长26,132.80万元，增幅为63.12%，一方面原因系2021年公司收购凯隆电器将其纳入合并范围，导致公司应收账款账面余额增长8,338.31万元；另一方面公司成套柜及其关键部附件产品业务处于成长阶段，随着其业务规模的扩大，对应应收账款金额较上年增长13,674.76万元。2022年末较2021年末增长19,717.91万元，增幅为29.20%，主要原因系随着公司环网柜业务规模进一步扩大，成套柜及其关键部附件应收账款金额随之增加；2023年3月末较2022年末增长4,531.19万元，增幅为5.19%，系客户年末回款相对集中所致。报告期内，公司应收账款余额逐年增加系公司业务规模扩大导致，具有合理性。
2、报告期内应收账款占营业收入比例逐年提高的原因及合理性
2020-2022年度，公司应收账款占营业收入的比例分别为43.10%、47.40%和
49.85%，呈上升趋势。
2021年应收账款占营业收入的比例较2020年增长4.30个百分点，主要原因系公司于2021年收购凯隆电器，自2021年9月起将其纳入合并范围，由于利润表仅合并凯隆电器2021年9-12月的营业收入，而资产负债表中的应收账款为2021年末时点数，因此2021年度应收账款占营业收入的比例有所上升。剔除凯隆电器合并影响后，2021年应收账款占营业收入的比例较2020年增长1.78个百分点，变动较小。
2022年应收账款占营业收入的比例较2021年增长2.45个百分点，主要原因系公司成套柜及其关键部附件业务终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予6个月左右的信用期，高于其他类
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业务客户，导致成套柜及其关键部附件产品对应的应收占其营业收入的占比高于其他产品。随着成套柜及其关键部附件业务规模的扩大及在公司营业收入中占比提高，导致应收账款金额及比例相应增长。
2023年3月末应收账款账面价值较2022年末增长4,257.34万元，增幅为
5.31%，主要原因系客户年末回款相对集中所致。
综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例逐年提高具有合理性。
3、报告期内应收账款周转率逐年降低的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.97次/年、2.59次/年、2.27次/年和
1.83次/年，呈下降趋势，主要原因系公司成套柜及其关键部附件业务终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予6个月左右的信用期，高于其他类业务客户，随着成套柜及其关键部附件业务规模的扩大及销售占比增长，导致应收账款周转率略有下降。
应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次/年
| 名称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 正泰电器 | 4.16 | 3.40 | 3.53 | 3.62 |
| 天正电气 | 3.22 | 3.19 | 3.69 | 3.50 |
| 白云电器 | 1.89 | 1.81 | 1.85 | 1.73 |
| 金冠股份 | 1.07 | 1.61 | 1.87 | 1.46 |
| 可比公司均值 | 2.59 | 2.50 | 2.73 | 2.58 |
| 本公司 | 1.83 | 2.27 | 2.59 | 2.97 |
注：数据来源同花顺iFinD、上市公司公告。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.97次/年、2.59次/年、2.27次/年和
1.83次/年，呈逐年下降趋势，主要原因系结算周期较长的成套柜类业务收入及占比增长所致。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。其中，正泰电器和天正电气应收账款周转率高于公司，主要系：（1）产品结构不同，公司结算周期较长的成套柜类产品占比较高，而正泰电器和天正电气基本不涉及此类产品；（2）销售模式不同，正泰电器和天正电气均采用直
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销和经销相结合的模式，经销商的平均账期较短，相应货款资金占用较低，因此其应收账款周转率较高。综上所述，报告期内应收账款周转率逐年降低具有合理性，且报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。
二、2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性2020年末及2021年末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 62,163.60 | 39,835.30 |
| 1-2年 | 2,778.63 | 844.76 |
| 2-3年 | 341.44 | 364.41 |
| 3-4年 | 485.04 | 139.77 |
| 4-5年 | 1,233.84 | 93.06 |
| 5年以上 | 532.41 | 124.87 |
其中，2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额为364.41万元，比2021年末账龄3至4年的应收账款账面余额485.04万元小120.63万元；2020年末账龄3至4年的应收账款账面余额139.77万元，比2021年末账龄4至5年的应收账款账面余额1,233.84万元小1,094.07万元，系由于公司2021年收购凯隆电器所致，该收购为非同一控制下企业合并，造成2021年度期初、期末合并范围不一致。扣除凯隆电器应收账款影响后，公司2020年末及2021年末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 56,438.17 | 39,835.30 |
| 1-2年 | 2,363.98 | 844.76 |
| 2-3年 | 124.40 | 364.41 |
| 3-4年 | 116.86 | 139.77 |
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| 4-5年 | 123.77 | 93.06 |
| 5年以上 | 211.26 | 124.87 |
如上表所示，扣除公司2021年收购凯隆电器影响后，公司应收账款账龄分布具有合理性，公司应收账款账龄统计准确。
三、各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况；账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因；结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响
（一）各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况
1、各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长
公司应收账款坏账准备计提方法包括按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备，报告期内公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 按单项计提坏账准备 | 按组合计提坏账准备 | ||||
| 账面余额 | 逾期金额 | 占比 | 账面余额 | 逾期金额 | 占比 | |
| 2023/3/31 | 2,143.35 | 2,143.35 | 100.00% | 89,640.71 | 26,684.34 | 29.77% |
| 2022/12/31 | 2,143.35 | 2,143.35 | 100.00% | 85,109.52 | 22,866.13 | 26.87% |
| 2021/12/31 | 2,151.85 | 2,151.85 | 100.00% | 65,383.11 | 14,751.22 | 22.56% |
| 2020/12/31 | 111.09 | 111.09 | 100.00% | 41,291.07 | 7,291.75 | 17.66% |
报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款已逾期并全额计提坏账准备，按组合计提坏账准备的应收账款客户逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用期内 | 62,956.37 | 70.23% | 62,243.39 | 73.13% | 50,631.89 | 77.44% | 33,999.32 | 82.34% |
| 逾期1年以内 | 23,822.79 | 26.58% | 20,178.18 | 23.71% | 13,403.41 | 20.50% | 6,003.04 | 14.54% |
| 信用期内及逾期一年以内小 | 86,779.16 | 96.81% | 82,421.57 | 96.84% | 64,035.30 | 97.94% | 40,002.36 | 96.88% |
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| 计 | ||||||||
| 逾期1-2年 | 1,835.07 | 2.05% | 2,037.89 | 2.39% | 899.08 | 1.38% | 682.82 | 1.65% |
| 逾期2-3年 | 586.75 | 0.65% | 328.06 | 0.39% | 95.25 | 0.15% | 376.06 | 0.91% |
| 逾期3年以上 | 439.73 | 0.49% | 322.00 | 0.38% | 353.48 | 0.54% | 229.83 | 0.56% |
| 逾期1年以上小计 | 2,861.55 | 3.19% | 2,687.95 | 3.16% | 1,347.81 | 2.06% | 1,288.71 | 3.12% |
| 合计 | 89,640.71 | 100.00% | 85,109.52 | 100.00% | 65,383.11 | 100.00% | 41,291.07 | 100.00% |
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，在信用期内的应收账款余额分别为33,999.32万元、50,631.89万元、62,243.39万元和62,956.37万元，占该类应收账款余额的比例分别为82.34%、77.44%、73.13%和70.23%，占比相对较高。逾期部分的应收账款逾期时长大部分在一年以内，信用期内应收账款及逾期1年以内的应收账款金额合计占各期末应收账款余额的比例分别为96.88%、
97.94%、96.84%和96.81%，均在95%以上，应收账款质量较好。出现短期逾期的原因主要为：（1）部分客户受下游客户结算审批相对较长影响，未能及时回笼资金，导致其未能按照合同约定付款时点支付公司的货款；（2）客户与公司入账时间存在差异，且客户严格按照入账时间计算账期结算付款，导致应收账款出现短暂逾期；（3）小额尾款未能及时回收。
公司建立了健全的客户分析、资信评估、应收账款监控及货款逾期追回等一系列催收体系。报告期内公司与应收账款客户进行积极沟通并催款，过往年度的期后回款比例相对较好。
2、报告期各期末不同账龄的应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末不同账龄的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | ||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 1年以内 | 84,801.40 | 4,240.07 | 79,924.71 | 3,996.24 | 62,163.60 | 3,108.18 | 39,835.30 | 1,993.53 |
| 1至2年 | 3,404.45 | 340.44 | 3,995.69 | 399.57 | 2,678.63 | 267.86 | 844.76 | 84.48 | |
| 2至3年 | 986.55 | 197.31 | 802.52 | 160.50 | 159.44 | 31.89 | 364.41 | 72.88 | |
| 3至4年 | 106.99 | 53.55 | 90.17 | 45.09 | 132.78 | 66.39 | 28.67 | 14.34 | |
| 4至5年 | 57.10 | 45.68 | 52.02 | 41.62 | 28.99 | 23.19 | 93.06 | 74.45 | |
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| 5年以上 | 284.21 | 284.21 | 244.41 | 244.41 | 219.67 | 219.67 | 124.87 | 124.87 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 2,143.35 | 2,143.35 | 2,143.35 | 2,143.35 | 2,151.85 | 2,151.85 | 111.09 | 111.09 | |
| 合计 | 91,784.06 | 7,304.62 | 87,252.87 | 7,030.77 | 67,534.96 | 5,869.03 | 41,402.16 | 2,475.64 | |
公司以预期信用损失为基础，将应收款项坏账准备计提方式分为按单项计提和按信用风险特征组合计提。对于按照单项计提的部分，发行人已全额计提坏账准备；按信用风险特征组合计提的部分账龄大部分在一年以内，发行人已按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备。
（二）账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因
公司与同行业可比公司以账龄作为信用风险特征的应收账款组合的坏账准备计提比例如下：
| 公司名称 | 账龄组合坏账准备计提比例（%） | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 正泰电器 | 5.00 | 15.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 天正电气 | 5.00 | 15.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 白云电器 | 4.50 | 13.63 | 28.24 | 55.39 | 96.13 | 100.00 |
| 金冠股份 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 平均值 | 4.88 | 13.41 | 37.06 | 71.35 | 86.53 | 100.00 |
| 本公司 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
注1：同行业可比公司坏账准备政策来自其公开披露的最近一期年度报告；注2：正泰电器根据所从事的主要业务将以账龄作为信用风险特征的应收账款组合分为太阳能光伏行业非国内电网和电力公司组合和非太阳能光伏行业组合。公司选择非太阳能光伏行业组合坏账准备计提比例进行对比，下同。
根据坏账准备计提政策对比情况，公司一年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，略高于同行业可比公司平均值。
一年以上应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值，但整体基本处于行业区间值内。低于可比公司平均值的主要原因为公司与同行业可比公司在应收账款质量、历史坏账情况等方面存在一定差异：公司客户整体实力强，资信水平较高，信用风险较低，应收账款质量较高，应收账款账龄主要在一年以内，且历史坏账发生率较低。
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公司与同行业可比公司应收账款账龄对比情况如下：
| 年度 | 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2022年 | 正泰电器 | 89.76% | 6.46% | 1.72% | 2.06% |
| 天正电气 | 97.07% | 2.36% | 0.23% | 0.34% | |
| 白云电器 | 62.09% | 22.54% | 7.29% | 8.08% | |
| 金冠股份 | 76.58% | 14.34% | 7.06% | 2.02% | |
| 平均值 | 81.38% | 11.42% | 4.08% | 3.12% | |
| 本公司 | 93.91% | 4.69% | 0.94% | 0.45% | |
| 2021年 | 正泰电器 | 90.84% | 5.68% | 1.84% | 1.64% |
| 天正电气 | 98.49% | 0.92% | 0.12% | 0.47% | |
| 白云电器 | 70.66% | 16.12% | 8.72% | 4.50% | |
| 金冠股份 | 77.60% | 16.84% | 3.27% | 2.29% | |
| 平均值 | 84.40% | 9.89% | 3.49% | 2.22% | |
| 本公司 | 95.08% | 4.10% | 0.24% | 0.58% | |
| 2020年 | 正泰电器 | 90.92% | 5.09% | 1.91% | 2.07% |
| 天正电气 | 96.83% | 0.96% | 0.81% | 1.41% | |
| 白云电器 | 65.90% | 23.63% | 5.98% | 4.49% | |
| 金冠股份 | 70.76% | 17.52% | 9.12% | 2.60% | |
| 平均值 | 81.10% | 11.80% | 4.46% | 2.64% | |
| 本公司 | 96.47% | 2.05% | 0.88% | 0.60% |
注1：同行业可比公司账龄结构根据其公开披露的年度报告中以账龄作为信用风险特征的应收账款组合测算，不含单项计提组合的应收账款金额；注2：正泰电器、天正电气及白云电器2020年度报告中3年以上账龄未详细拆分，为保持可比性，所有公司3年以上账龄均不再拆分。
2020年末、2021年末及2022年末，公司账龄一年以内的应收账款占比分别为96.47%、95.08%和93.91%，公司账龄主要集中在1年以内，账龄在一年以上的应收账款占比明显小于同行业可比公司平均水平。
综上所述，发行人坏账准备计提比例系结合自身的经营特点和历史坏账经验制定，且一贯执行，历史违约风险较小，符合发行人自身应收账款回款的实际情况，符合谨慎性原则，一年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均值具备合理性。
（三）结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、
7-1-46
同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
1、历史坏账情况
报告期内，公司未核销应收账款，公司因预计无法收回而按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 91,784.06 | 87,252.87 | 67,534.96 | 41,402.16 |
| 预计无法收回的应收账款发生额 | - | - | 2,040.76 | - |
| 预计无法收回的应收账款占比 | - | - | 3.02% | - |
报告期内，公司应收账款对应的客户主要为国际、国内知名电气企业，资信状况良好，应收账款发生损失可能性较小，预计无法收回的坏账损失金额较小。
2021年末，公司预计无法收回的应收账款增加，主要系2021年收购凯隆电器，带入凯隆电器按单项计提的坏账准备2,040.76万元，合并前凯隆电器已对该部分应收账款全额计提坏账准备。
2、期后回款方式及金额
发行人报告期各期末应收账款账面余额截至2023年6月30日的回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款方式 | 期后回款比例 | |
| 银行存款 | 承兑汇票 | ||||
| 2023年3月31日 | 91,784.06 | 38,781.76 | 14,674.83 | 24,106.92 | 42.25% |
| 2022年12月31日 | 87,252.87 | 60,849.28 | 28,228.11 | 32,621.18 | 69.74% |
| 2021年12月31日 | 67,534.96 | 62,446.59 | 37,201.41 | 25,245.18 | 92.47% |
| 2020年12月31日 | 41,402.16 | 38,551.14 | 24,117.16 | 14,433.98 | 93.11% |
如上表所示，发行人报告期各期末应收账款账面余额截至2023年6月30日的回款比例分别为93.11%、92.47%、69.74%与42.25%，回款情况良好。2023年3月末应收账款回款率相对较低，主要原因系期后时间相对较短。
7-1-47
3、坏账准备计提政策差异及同行业可比公司情况
报告期内公司与同行业可比公司均采用以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策具体情况如下：
| 公司 | 与应收账款相关的金融工具减值政策 | |||||
| 正泰电器 | ||||||
| 天正电气 | 对于以账龄为信用风险特征的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |||||
| 白云电器 | 对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对其划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据。 本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分同 | |||||
7-1-48
| 金冠股份 | |||||||
| 本公司 | 各组合预期信用损失率如下列示： 组合1（账龄组合）：预期信用损失率 组合2（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对合并范围内关联方组合单独进行测试，如不存在减值的，不计提。 | ||||||
由上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，按组合计提的坏账准备计提比例及同行业可比公司情况详见本问题回复“三、（二）账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因”。
综上所述，公司客户整体实力强，应收账款质量良好，历史上发生坏账的风险较低；公司各年度应收账款期后回款情况良好；与同行业可比公司相比，公司一年以内应收账款余额占比相对较高，各期末坏账准备已经计提充分。
（四）模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响
7-1-49
同行业可比公司坏账准备计提比例情况详见本问题回复“三、（二）账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因”。同行业可比公司以账龄作为信用风险特征的应收账款组合的坏账准备计提比例平均值如下：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 4.88 |
| 1-2年 | 13.41 |
| 2-3年 | 37.06 |
| 3-4年 | 71.35 |
| 4-5年 | 86.53 |
| 5年以上 | 100.00 |
采用同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值作为本公司计提坏账准备的计提比例，对应收账款坏账准备进行重新测算，对本公司净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际净利润 | 2,901.90 | 11,080.04 | 9,816.47 | 7,995.10 |
| 实际计提的坏账准备税后影响 | 232.77 | 994.70 | 817.02 | 858.29 |
| 模拟计算的坏账准备税后影响 | 240.44 | 1,100.78 | 833.53 | 878.60 |
| 模拟净利润 | 2,894.23 | 10,973.96 | 9,799.96 | 7,974.79 |
| 对各期净利润的影响金额 | -7.67 | -106.08 | -16.51 | -20.31 |
| 对各期净利润的影响比例 | -0.26% | -0.96% | -0.17% | -0.25% |
如上表所示，报告期内，按同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值作为坏账准备计提比例重新测算坏账准备后，模拟净利润比公司实际净利润分别减少
20.31万元、16.51万元、106.08万元和7.67万元。模拟净利润较公司实际净利润变动不大。公司应收账款坏账准备计提充分。
四、公司应收款项融资的确认标准，报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相关要求
（一）公司应收款项融资的确认标准
7-1-50
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。报告期内，公司持有的银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银行及其他商业银行等。该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，历史上也未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。
基于日常资金管理的需要，公司持有的银行承兑汇票主要用于贴现、背书及到期兑付，既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，根据其业务模式和合同现金流量的情况应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司根据企业会计准则的规定将期末银行承兑汇票列报在应收款项融资项目。
（二）报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况
单位：万元
| 项目 | 年度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 本期收到 | 企业合并增加 | 到期承兑 | 票据贴现、背书 | ||||
| 应收票据 | 2023年1-3月 | 3,330.72 | 2,254.81 | - | 54.35 | 1,526.18 | 4,005.00 |
| 2022年度 | 2,732.73 | 7,813.94 | - | 1,447.64 | 5,768.30 | 3,330.72 | |
| 2021年度 | 3,097.75 | 3,887.62 | - | 1,791.59 | 2,461.06 | 2,732.73 | |
| 2020年度 | 572.91 | 3,718.16 | - | 129.96 | 1,063.36 | 3,097.75 | |
| 应收款项 | 2023年1-3月 | 19,823.67 | 17,935.76 | - | 4,233.31 | 22,742.20 | 10,783.92 |
7-1-51
| 融资 | 2022年度 | 21,534.67 | 90,078.24 | - | 8,924.74 | 82,864.50 | 19,823.67 |
| 2021年度 | 17,692.79 | 69,665.27 | 421.69 | 10,609.86 | 55,635.22 | 21,534.67 | |
| 2020年度 | 13,689.31 | 47,511.91 | - | 12,315.21 | 31,193.22 | 17,692.79 |
注：本期减少中票据贴现、背书金额，系当期终止确认的部分。
报告期内，应收票据为公司持有的商业承兑汇票，相关票据贴现、背书后，公司在票据到期后终止确认应收票据。报告期内，已贴现、背书的商业承兑汇票因到期而终止确认的金额为1,063.36万元、2,461.06万元、5,768.30万元和1,526.18万元。应收款项融资为公司持有的银行承兑汇票，报告期内贴现、背书的金额为31,193.22万元、55,635.22万元、82,864.50万元和22,742.20万元，公司在贴现、背书时终止确认应收款项融资。
（三）票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相关要求
1、《企业会计准则》的相关要求
金融资产的终止确认相关会计准则如下：
| 会计准则 | 详情 |
| 《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条 | 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。 |
| 《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条 | 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： 1）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债； 2）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产； 3）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债； ②企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 |
7-1-52
| 《企业会计准则第23号——金融资产转移（应用指南）》 | 关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。 |
2、票据贴现、背书的终止确认情况
报告期内，公司票据贴现、背书的终止确认的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 票据类别 | 终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 2020年度 | 银行承兑汇票 | 31,193.22 | - |
| 商业承兑汇票 | 1,063.36 | 1,458.34 | |
| 2021年度 | 银行承兑汇票 | 55,635.22 | - |
| 商业承兑汇票 | 2,461.06 | 1,460.61 | |
| 2022年度 | 银行承兑汇票 | 82,864.50 | - |
| 商业承兑汇票 | 5,768.30 | 2,162.20 | |
| 2023年1-3月 | 银行承兑汇票 | 22,742.20 | - |
| 商业承兑汇票 | 1,526.18 | 2,240.97 |
公司对票据贴现、背书的终止确认具体方法如下：
（1）银行承兑汇票
报告期内，公司持有的银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银行及其他商业银行等。该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，历史上也未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。前述银行承兑票据贴现、背书时，公司已失去该项金融资产的控制权，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且相关票据贴现、背书后到期不获支付的可能性很低，满足企业会计准则中关于金融资产终止确认的相关规定。对于持有到期的银行承兑汇票，公司票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票；报告期内，公司不存在无法收回款项的情形。
（2）商业承兑汇票
7-1-53
报告期内，公司对于贴现、背书的商业承兑汇票，确认为已背书或已贴现未到期的应收票据，并于票据到期后终止确认；对于持有至到期的商业承兑汇票，票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票。
综上，对于银行承兑汇票，相关承兑人具有较高的信用，票据到期不获支付的可能性较低，并且在公司过往经营过程中，未发生过因票据无法承兑而向公司追索的情形，票据贴现、背书时已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，相关票据终止确认符合《企业会计准则》的相关要求；对于商业承兑汇票，公司于票据到期后终止确认，不存在提前终止确认的情形，符合《企业会计准则》的相关要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并复核公司编制的应收账款余额明细表，结合收入规模、主要业务的销售模式、主要客户的信用政策分析发行人应收账款余额较高的合理性；获取公司与主要客户的销售合同，了解公司与主要客户的信用政策约定情况，并与同行业可比公司的信用政策进行对比；
2、获取并复核企业编制的账龄明细表，检查企业的账龄统计依据是否准确；
3、查阅合同中关于信用政策的约定，统计报告期内应收账款逾期金额情况及坏账准备计提情况；查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及账龄结构；查阅公司报告期内按单项计提坏账准备的应收账款情况；检查公司期后回款情况；模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响；
4、获取公司报告期各期的应收票据备查簿及应收票据明细账，核对应收票据明细账信息是否与备查簿一致，检查公司应收票据的收支情况；获取公司商业汇票接收及使用管理制度，访谈公司财务人员，了解公司相关制度执行情况，及对商业票据风险的判断是否符合会计准则的相关规定。
（二）核查意见
7-1-54
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末公司不同产品对应的应收账款与各期不同产品的营收变动匹配；公司应收账款余额逐年增加主要系公司业务规模扩大导致，应收账款占营业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低主要系收购凯隆电器影响及信用期相对较长的成套柜及其关键部附件业务规模增长导致，具有合理性；
2、2020年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2021年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额小于2021年末账龄4-5年的应收账款账面余额主要是由于公司2021年收购凯隆电器形成，具有合理性。公司账龄统计准确；
3、报告期各期末，公司信用期内应收账款占比较高，逾期部分应收账款账龄主要在一年以内，发行人均已足额计提坏账准备；发行人账龄1年-5年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系发行人应收账款账龄结构优于同行业可比公司，应收账款历史违约风险较小，具有合理性；公司历史上因客户违约发生坏账的风险较小，期后回款情况较好，坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司坏账准备计提充分；参照同行业可比公司平均坏账准备计提比例水平模拟计算的净利润与公司实际净利润相差不大，公司坏账准备计提充分；
4、公司持有的银行承兑汇票均为信用等级相对较好的商业银行承兑票据，未发生过违约的情况，公司判断在背书、贴现后被追索的风险相对较低，公司根据持有目的将其确认为应收款项融资，符合会计准则对金融工具终止确认的相关规定；报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况符合实际情况；公司对持有的商业承兑汇票，由于背书、贴现后可能发生的追索风险较高，不满足几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，继续确认其已背书或已贴现未到期的应收票据；公司对票据贴现、背书的终止确认符合《企业会计准则》的相关要求。
问题5、关于财务性投资
根据募集说明书，截至最近一期末，公司未持有财务性投资；2022年12月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业(有限合伙)，公司作
7-1-55
为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币500万元，为本次向不特定对象发行可转债相关董事会决议日(2023年3月3日)前六个月起至今公司拟实施的财务性投资。
请发行人说明：(1)最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；(2)公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
7-1-56
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务
根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确
截至2023年3月31日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 福州亿力电器设备有限公司 | 2,049.56 |
| 乐清竞取电气有限公司 | 1,079.48 |
| 浙江企达电气有限公司 | 92.59 |
| 常州洛安科技合伙企业（有限合伙） | 1.75 |
| 合计 | 3,223.37 |
上述被投资公司主要系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，可与发行人形成良好的协同效应，不属于财务性投资。公司上述被投资企业的基本情况及与公司主营业务的协同情况具体如下：
1、福州亿力电器设备有限公司
（1）公司基本情况
| 公司名称 | 福州亿力电器设备有限公司（以下简称“福州亿力”） |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2001-03-08 |
7-1-57
| 注册地址 | 福州市长乐区两港工业区（江田段） |
| 持股比例 | 10% |
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；电气设备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；电器辅件制造；机械电气设备制造；电力设施器材销售；销售代理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；租赁服务（不含出版物出租）；信息系统集成服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，主营业务为配电开关控制设备制造，属于发行人主营业务产业链的下游，公司借助混改机遇投资福州亿力，有助于整合资源、开拓销售渠道、进一步提升市场占有率，符合公司主营业务及战略发展方向。报告期内，公司向福州亿力销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易主要内容 | 关联交易定价原则 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 福州亿力 | 断路器 | 招投标价格 | 147.19 | 422.95 | - | - |
因此，公司对福州亿力的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2、乐清竞取电气有限公司
（1）公司基本情况
| 公司名称 | 乐清竞取电气有限公司（以下简称“乐清竞取”） |
| 注册资本 | 2,300.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-05-08 |
| 注册地址 | 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路428号（华仪风能有限公司内） |
| 持股比例 | 37% |
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| 经营范围 | 配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
发行人于2018年5月参股乐清竞取电气有限公司，其主营业务为低端市场的低压断路器操作机构、抽（框）架等产品。公司以乐清竞取实现了对浙江省部分市场区域的低压断路器相关产品的市场渗透，有助于公司实现战略布局。
报告期内，公司向乐清竞取销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易主要内容 | 关联交易定价原则 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 乐清竞取 | 抽（框）架零部件及断路器操作机构零部件 | 市场化定价 | 23.39 | 229.34 | 318.48 | 348.73 |
因此，公司对乐清竞取的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
3、浙江企达电气有限公司
（1）公司基本情况
| 公司名称 | 浙江企达电气有限公司（以下简称“浙江企达”） |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-03-04 |
| 注册地址 | 浙江省温州市乐清市柳市镇吕岙村 |
| 持股比例 | 30% |
| 经营范围 | 配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售（含网上销售）;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
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发行人于2019年参股浙江企达电气有限公司，其主营业务为低端市场的中压断路器操作机构等产品。公司以浙江企达实现了对浙江省部分市场区域的中压断路器相关产品的市场渗透，有助于公司实现战略布局。报告期内，公司向浙江企达销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易主要内容 | 关联交易定价原则 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 浙江企达 | 中压断路器操作机构的零部件 | 市场化定价 | 0.73 | 11.59 | 36.53 | 171.04 |
因此，公司对浙江企达的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
4、常州洛安科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 常州洛安科技合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 175万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-12-12 |
| 注册地址 | 常州西太湖科技产业园菊香路199号A16栋3楼301室 |
| 执行事务合伙人 | 常州洛能精密钣金有限公司（出资比例1%） |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）对外投资情况
| 被投资单位 | 洛凯数字能源（西安）有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2023-01-12 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业一路中投国际B座1803室 |
| 股权结构 | 江苏洛凯机电股份有限公司45%、常州洛安科技合伙企业（有限合伙）35%、江苏洛凯电气有限公司20% |
常州洛安科技合伙企业（有限合伙）系发行人子公司洛能精密和子公司洛凯数字能源（西安）有限公司相关核心技术人员共同设立，其投资对象为发行人的控股子公司洛凯数字能源（西安）有限公司。该合伙企业系作为员工的持股平台，
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以充分调动相关核心技术人员的积极性。截至本回复出具日，常州洛安科技合伙企业（有限合伙）仅对外投资洛凯数字能源（西安）有限公司，该公司系发行人为研发智能输配电产品设立。发行人投资常州洛安科技合伙企业（有限合伙）系以调动员工积极性为主要目的，不涉及具体经营业务，不属于财务性投资。
综上，发行人持有上述企业股权主要属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资。
二、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：
单位：万元
| 财务报表项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 0.10 | - |
| 长期股权投资 | 3,223.37 | - |
| 其他应收款 | 490.92 | - |
| 其他流动资产 | 2,431.19 | - |
| 投资性房地产 | 6,778.65 | - |
| 其他非流动资产 | - | - |
（1）交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为0.10万元，系记账式国债，于2023年1月6日买入，2023年4月25日到期，风险等级为低风险。上述记账式国债不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。
（2）长期股权投资
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截至2023年3月31日，公司在长期股权投资科目中核算的参股投资公司共计4家，账面金额合计为3,223.37万元，被投资公司主要系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资，详见本问题回复“一、（二）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确”。
（3）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款主要为保证金、备用金等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产主要为通知存款、待抵及预缴税金等，不属于财务性投资。
（5）投资性房地产
截至2023年3月31日，公司投资性房地产系将部分闲置房屋和土地进行出租，其形成过程均与经营业务有关，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次向不特定对象发行可转债相关董事会决议日（2023年3月3日）前六个月起至本回复出具日，公司存在拟实施财务性投资的情况，系2022年12月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币500.00万元。
根据合伙协议约定，该合伙企业对外投资应集中于以下领域：重点投资氢能与新材料等前沿科技领域投资项目，适当投资半导体、高端制造领域投资项目。
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公司投资该合伙企业的目的，系通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。故该项投资属于中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定的财务性投资的范畴。公司未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。综上所述，自本次发行董事会决议日（2023年3月3日）前六个月至本审核问询回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为500.00万元，已将其从本次募集资金总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等相关规定，了解财务性投资的认定、要求，明确财务性投资及类金融投资的定义；
2、查阅公司最近一期末长期股权投资明细表，与公司高级管理人员进行访谈，获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；
3、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质；
4、查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告等；查阅财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
5、查阅公司最近一期末资产明细表，检查各项资产核算内容，核实公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融，资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
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6、查阅发行人相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应，具有合理性，公司未认定财务性投资的依据准确；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司存在拟实施的财务性投资，相关金额已从本次募集资金总额中扣除；
3、相关投资认定及未认定为财务性投资的依据充分，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
问题6、关于关联交易
根据申报材料，1）七星电气股份有限公司（以下简称七星电气）同时属于公司的前五大客户和前五大供应商，报告期内发行人增资入股关联方泉州七星电气有限公司（以下简称泉州七星），七星电气增资入股发行人子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称洛凯电气）；2）报告期内，发行人未就部分关联交易及募投项目进展情况及时履行内部审批和披露程序。2022年10月，上交所因发行人对募投项目进展披露不及时、不完整、风险提示不充分对发行人及其董事会秘书予以监管警示；2023年6月，上交所因发行人未及时履行部分日常关联交易审议程序及信息披露义务对发行人及其董事会秘书予以监管警示。
请发行人说明：（1）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性；（2）发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排；（3）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形，发行人相关内部制度是否健全并有效执行。
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请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性
报告期内，发行人于2020年至2022年累计销售金额及累计采购金额均超过300万元的重要客户、供应商的相关交易金额、交易必要性及公允性分析如下：
单位：万元
| 主体 | 交易类型 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 主要销售内容 | 主要采购内容 |
| 七星电气股份有限公司 | 销售 | 3,797.07 | 25,231.59 | 18,620.12 | 10,104.65 | 环网箱、环网柜 | 螺栓、螺母、铜排等原材料、半成品 |
| 资产收购 | - | - | - | 2,656.05 | |||
| 上海电器股份有限公司人民电器厂 | 销售 | 1,765.35 | 7,205.22 | 9,359.71 | 7,659.59 | 断路器操作机构、抽（框）架 | 断路器操作机构零部件、抽（框）架零部件 |
| 采购 | 36.78 | 163.22 | 145.17 | 107.61 | |||
| 思贝尔电气有限公司 | 销售 | 106.39 | 425.73 | - | - | 断路器 | 断路器配件 |
| 采购 | - | - | 387.53 | - | |||
| 宏发科技股份有限公司 | 销售 | 32.31 | 243.65 | 524.00 | 202.10 | 抽（框）架、操作机构 | 真空灭弧室 |
| 采购 | 340.49 | 1,343.56 | 201.48 | - | |||
| 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 | 销售 | 32.58 | 73.73 | 134.56 | 112.47 | 抽（框）架、操作机构 | 底座、罩壳、储能电机 |
| 采购 | 38.95 | 245.00 | 274.87 | 270.91 |
1、七星电气股份有限公司
2019年12月，洛凯股份与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，双方对其增资，增资后洛凯股份持股51%，七星电气将其环网柜、环网箱相关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此2020年发行人子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，公司基于谨慎原则将该交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气销售的
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情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制定，具有公允性。
2、上海电器股份有限公司人民电器厂
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而发生变化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键配件产品，采购价格为市场价格，价格公允。
3、思贝尔电气有限公司
2021年，公司与同行业上市公司苏文电能（300982.SZ）全资子公司思贝尔电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具有必要性。因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，思贝尔电气向公司提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。
4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操作机构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作机构
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等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。综上所述，报告期内，部分主体同时为公司客户及供应商，交易具有合理的商业背景，具有必要性；采购或销售价格均系参照市场价格或评估价格确定，价格公允。
二、发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排
（一）发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因
2019年，洛凯股份因下属子公司洛凯电气研发出环网柜开关和环网柜机构等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验并积累了较多客户资源。因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。
就洛凯股份而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利的市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正式进入环网柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯电气具有较大未来市场空间及发展前景。
因此，双方达成合作意向，洛凯股份入股泉州七星，同时七星电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企业发展所带来的收益。
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（二）是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排根据相关合作协议，双方约定，七星电气入股洛凯电气，洛凯股份入股泉州七星，入股后洛凯股份持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。
洛凯股份入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格及标的资产每股净资产情况如下：
| 项目 | 入股价格 | 标的资产每股净资产 |
| 洛凯股份入股泉州七星 | 1元/股 | 0.99元/股 |
| 七星电气入股洛凯电气 | 1元/股 | 0.86元/股 |
注：双方于2019年12月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为2019年9月30日每股净资产。
洛凯股份入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格均为1元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册资本定价。入股前泉州七星每股净资产为0.99元/股，与入股价格基本一致，入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为0.86元/股，考虑到洛凯电气已经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以1元/股的价格入股，入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他利益安排。
综上所述，双方合作是为了产业协同，互惠互利，入股价格主要参考每股净资产，并按照注册资本定价，价格具有公允性，不存在其他利益安排。
三、报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形，发行人相关内部制度是否健全并有效执行
（一）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方及关联交易，发行人均已进
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行补充披露，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整。具体情况如下：
1、未及时披露的关联方
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要为公司的董事及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股公司，具体如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 尼得科凯宇汽车电器（江苏）有限公司 | 公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事长 |
| 2 | 昆山信玮水电暖安装工程有限公司 | 公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的父亲季水良持股85%的企业 |
| 3 | 常州市洛恒电机配件厂 | 公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文明配偶的弟弟虞建龙的个人独资企业 |
| 4 | 常州迪普医疗器械科技有限公司 | 公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董事；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤国产为其法定代表人、董事长 |
| 5 | 常州市洛锐电器有限公司 | 公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟弟臧伟持股40.00%，并担任其法定代表人、董事兼总经理；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤国产担任其董事长，汤其敏的姐夫汤国良持股2%并担任董事 |
| 6 | 常州市汤墅农副产品专业合作社 | 公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤国产为其法定代表人 |
| 7 | 上海电科文化传播有限公司 | 公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的企业 |
| 8 | 上海电器股份有限公司人民电器厂 | 公司董事尹天文担任其董事的企业 |
| 9 | 上海电科智能装备科技有限公司 | 公司董事尹天文担任其董事的企业 |
| 10 | 上海电器科学研究所（集团）有限公司 | 公司董事陈平担任其董事长的企业 |
| 11 | 思贝尔电气有限公司 | 参股公司 |
2、未及时披露的关联交易
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 补充披露的关联交易金额 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 关联销售 | 上海电器股份有限公司人民电器厂 | 销售抽（框）架、断路器操作机构等 | 7,205.22 | 2,399.68 | - |
| 江苏凯隆电器有限公司 | 销售抽（框）架、断路器操作机构等 | - | 1,129.59 | - | |
| 思贝尔电气有限公司 | 销售断路器等产品 | 425.73 | - | - | |
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| 项目 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 补充披露的关联交易金额 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 福州亿力电器设备有限公司 | 销售断路器等产品 | 422.95 | - | - | |
| 其他关联销售 | - | - | 220.41 | - | |
| 合计 | 8,053.90 | 3,749.68 | - | ||
| 占营业收入比例 | 5.00% | 2.92% | - | ||
| 关联采购 | 上海量乘机电科技有限公司 | 采购技术服务、租赁房产和运输设备 | 437.93 | - | - |
| 上海电器股份有限公司人民电器厂 | 采购零部件 | 163.22 | 32.68 | - | |
| 思贝尔电气有限公司 | 采购断路器配件 | - | 387.53 | - | |
| 其他关联采购 | - | - | 99.63 | 27.96 | |
| 合计 | 601.15 | 519.84 | 27.96 | ||
| 占营业成本比例 | 0.47% | 0.51% | 0.04% | ||
| 偶发资产收购 | 七星电气股份有限公司 | 库铂（福建）电气有限公司的100%股权 | - | - | 234.00 |
| 常州市洛锐电器有限公司 | 采购固定资产 | - | - | 26.55 | |
| 合计 | - | - | 260.55 | ||
注1：公司于2022年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合并，公司对2020年度和2021年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但2020年和2021年未及时披露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中2020年和2021年的关联交易数据均为追溯调整前的数据；注2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公司的交易。
在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关联交易，已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2022年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人2023年4月28日披露的《关于定期报告更正的公告》及《关于追认关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告》。
综上所述，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整。
（二）未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形
1、未及时履行内部审批及披露程序的具体情况
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报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审批及披露程序，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | |
| 2022年 | 2021年 | ||||
| 关联采购 | 上海量乘机电科技有限公司 | 公司控股子公司江苏洛乘电气科技有限公司的参股股东，持股49% | 采购技术服务、租赁房产和运输设备 | 437.93 | - |
| 上海电器股份有限公司人民电器厂 | 公司董事尹天文担任其董事的企业 | 采购零部件 | 163.22 | 32.68 | |
| 思贝尔电气有限公司 | 参股公司 | 采购断路器配件 | - | 387.53 | |
| 关联销售 | 上海电器股份有限公司人民电器厂 | 公司董事尹天文担任其董事的企业 | 销售抽（框）架、断路器操作机构等 | 7,205.22 | 2,399.68 |
| 思贝尔电气有限公司 | 参股公司 | 销售断路器等产品 | 425.73 | - | |
| 福州亿力电器设备有限公司 | 参股公司 | 销售断路器等产品 | 422.95 | - | |
（1）因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序的情况
与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在2021年收购凯隆电器后发生，凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，导致其与思贝尔电气之间的关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
2021年10月，公司外部董事尹天文开始担任上海电器股份有限公司人民电器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为公司关联方，但因发行人对上市规则关于关联人的定义认识不够透彻，未及时识别其成为公司关联方，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
（2）因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序的情况
2022年，发行人母公司及子公司洛乘电气、凯隆电器因业务需求与上海量乘机电科技有限公司分别发生交易，发行人母公司及子公司凯隆电器因业务需求与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述关联方之间的交
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易金额均未达到董事会审批标准且公司未用合并口径计算关联交易发生额，导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2022年度股东大会补充审议，并进行了补充披露。
2、是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形
上述关联交易均具有必要性及公允性，不存在利益输送的情形，具体分析如下：
（1）上海量乘机电科技有限公司
发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限公司采购技术开发服务，公司结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定价格，定价公允。基于市场开拓需要，公司子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有限公司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的租赁价格确定，价格公允。
（2）上海电器股份有限公司人民电器厂
发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要性，交易价格公允，具体分析详见本问题回复“一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
（3）思贝尔电气有限公司
发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格公允，具体分析详见本问题回复“一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
（4）福州亿力电器设备有限公司
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，2020年，公司借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；公司于2022年主要向其销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。
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综上，上述未及时履行内部审批及披露程序的关联交易均具有商业合理性，交易价格具有公允性，不存在利益输送的情形。
（三）发行人相关内部制度是否健全并有效执行
1、发行人相关内部制度建立健全情况
公司已就关联交易制定了健全的内部控制制度，公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了专门的《关联交易管理制度》。其中，《董事会议事规则》对董事会审议关联交易事项时的相关要求进行了明确规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定使独立董事在规范关联交易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投资者的利益；《关联交易管理制度》对关联交易事项、关联方认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等都作了详尽的规定，指导并约束公司的关联交易事宜。
2、公司关联交易制度有效执行情况
报告期内公司未及时识别部分关联方及关联交易，属于公司内部控制执行过程中的偶发性偏差。经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2022年度股东大会审议，公司已对上述关联交易进行了追加确认和补充披露，并对上述内控偶发性偏差进行了积极整改。
2023年4月28日，公司董事会出具了《2022年度内部控制评价报告》：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏洛凯机电股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0086），公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、发行人相关整改措施
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公司发现未及时确认关联方、未及时履行相关关联交易内部审批及披露程序等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善公司关联方与关联交易的识别、审议和披露，主要措施如下：
1）进一步完善相关内控制度，及时维护更新关联方清单，在内部流程审核过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否需要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。
2）每年末对当年度关联交易进行全面核查，避免漏披、错披关联交易的情况。
3）公司董事、监事及高级管理人员加强对有关法规制度的学习，提高规范运作的自觉性。
4）进一步加强相关工作人员对于关联方和关联交易及信息披露相关规定的培训与学习，提高业务操作的能力。
综上所述，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全了关联交易相关的内控制度，公司对关联交易相关内控制度设计的合理性进行了评价并对其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，故公司就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并能有效执行。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人相关科目明细表，检查既是供应商又是客户的情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等，对重要的既是客户又是供应商的单位进行基本工商信息检索，判断是否存在关联关系；实地走访了发行人主要客户、供应商的经营场所，与主要客户进行了访谈，并执行了函证程序；
2、获取并查看了重要的既是客户又是供应商的单位的采购和销售合同等相关资料；
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3、访谈发行人总经理、相关部门负责人，了解发行人存在既是客户又是供应商的原因、业务规模、交易定价原则等情况，判断交易必要性及公允性。
4、访谈公司财务负责人，了解发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因；
5、获取发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气相关的投资合作协议、发行人及七星电气出具的《股东声明》文件等资料，核查入股价格依据及合理性；
6、获取发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并查询和复核全国企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站，核查发行人关联方披露是否真实完整；获取发行人往来明细账，核查发行人关联交易披露是否真实完整；
7、访谈公司财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解关联交易未及时履行内部审批及披露程序的原因；
8、查阅公司追认公司2021年度、2022年度关联交易事项相关的董事会、监事会、股东大会会议公告；
9、核查涉及未及时识别的关联方的认定依据，核查涉及未及时披露和审议的关联交易合同及其定价依据，了解公司与该等关联方合作的背景及原因；
10、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》；
11、查阅公司《2022年度内部控制评价报告》及决议通过文件，信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，相关交易具有真实合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。
2、发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有商业合理性，构成一
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揽子交易，入股价格公允，不存在其他利益安排；
3、报告期内公司存在未及时确认关联方、未及时履行部分关联交易审批及披露程序的情况，公司已补充履行相关审批及披露程序，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要性，交易价格具有公允性，不存在发行人与关联方之间利益输送的情形；公司就关联方认定、关联交易审议以及关联交易披露建立了完整有效的内控制度并能有效执行。问题7、关于转贷根据申报材料，报告期内，发行人转贷发生额分别为22,670.00万元、34,300.00万元、36,100.00万元和11,000.00万元。截至2023年3月31日，涉及外部供应商的转贷均已还清。截至2023年3月31日，尚未还款的转贷余额为25,340.00万元，配合转贷的主体均为合并范围内子公司。
请发行人说明：(1)报告期内和期后转贷业务具体情况，进行转贷的商业合理性，是否存在利益输送情形，目前规范情况；(2)发行人报告期内转贷行为是否构成重大违法行为，是否取得银行说明文件，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内和期后转贷业务具体情况，进行转贷的商业合理性，是否存在利益输送情形，目前规范情况
（一）报告期内和期后转贷业务的具体情况
1、报告期内发生的转贷金额
为满足资金支付需求，提高资金使用效率及解决资金需求错配的问题，发行人报告期内在银行贷款过程中存在通过发行人子公司及第三方供应商转贷的情形，即发行人通过银行受托支付方式将贷款资金汇入预定的供应商账户（包括子公司及第三方供应商），再由供应商及时转回至发行人账户，发行人取得资金后作为流动资金进行管理，以满足发行人日常经营资金周转的需要。报告期内，发
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行人转贷发生额分别为22,670.00万元、34,300.00万元、36,100.00万元和11,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 转贷金额合计 | 11,000.00 | 36,100.00 | 34,300.00 | 22,670.00 |
| 其中：通过第三方供应商流转金额 | - | 2,260.00 | 200.00 | 1,300.00 |
| 通过合并范围内主体（即子公司）流转金额 | 11,000.00 | 33,840.00 | 34,100.00 | 21,370.00 |
2、第三方供应商转贷情况
报告期内涉及转贷行为的第三方供应商与发行人仅存在业务合作关系，不存在任何关联关系，且发行人报告期内已完全清理通过第三方供应商进行的转贷，具体情况如下：
单位：万元
| 贷款主体 | 贷款银行 | 转贷金额 | 贷款期间 | 交易对手方 | 截至报告期末贷款余额 |
| 洛凯电气 | 上海银行 | 550.00 | 2022/4/18-2023/4/18 | 江苏江北电气设备有限公司 | - |
| 上海银行 | 100.00 | 2022/4/18-2023/4/18 | 常州市鹏晟电器厂 | - | |
| 上海银行 | 100.00 | 2022/4/24-2023/4/24 | 常州市洛阳压铸有限公司 | - | |
| 上海银行 | 1,000.00 | 2022/11/4-2023/5/10 | 江苏江北电气设备有限公司 | - | |
| 招商银行 | 200.00 | 2022/8/12-2023/8/12 | 江苏江北电气设备有限公司 | - | |
| 招商银行 | 200.00 | 2022/11/21-2023/10/27 | 常州市洛阳压铸有限公司 | - | |
| 洛凯智能 | 上海银行 | 500.00 | 2020/7/17-2021/7/17 | 宁波达吉电气有限公司 | - |
| 上海银行 | 500.00 | 2020/11/9-2021/11/9 | 宁波达吉电气有限公司 | - | |
| 苏州银行 | 300.00 | 2020/11/17-2021/11/17 | 宁波达吉电气有限公司 | - | |
| 苏州银行 | 200.00 | 2021/11/16-2022/11/15 | 宁波达吉电气有限公司 | - | |
| 上海银行 | 110.00 | 2022/7/28-2023/7/28 | 杭州奥峰电器设备有限公司 | - |
3、报告期后的转贷情况
截至2023年3月31日，发行人尚未还款的转贷余额为25,340.00万元，且均系通过发行人子公司发生的转贷行为；截至本回复出具日，发行人报告期后未新增任何转贷行为，且发行人正在逐步清理其报告期内与子公司之间的转贷余额，其中截至2023年6月30日，发行人尚未还款的转贷余额为23,890.00万元。
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（二）发行人转贷行为的商业合理性
发行人在实际生产经营过程中需要根据即时排产计划安排采购并根据协议约定支付货款，即发行人实际经营中采购及货款支付较为频繁，而银行受托支付贷款的单笔金额通常较大，从而导致银行贷款的发放时间及金额无法完全匹配发行人经营中货款支付时间及金额。因此，发行人为满足资金支付需求、提高资金使用效率、解决资金需求错配及满足受托支付要求而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。
（三）发行人转贷行为不存在利益输送
发行人报告期内通过发行人子公司及第三方供应商合计发生的转贷金额为104,070.00万元，其中通过子公司进行转贷金额为100,310.00万元，第三方供应商涉及的转贷金额为3,760.00万元。
报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商均能及时将银行受托支付的贷款资金转回发行人银行，其中第三方供应商将贷款资金转回发行人的具体情况如下：
单位：万元
| 贷款主体 | 贷款银行 | 转贷金额 | 贷款发放日期 | 向对手方转款日期 | 转回公司日期 |
| 洛凯电气 | 上海银行 | 550.00 | 2022/4/18 | 2022/4/19 | 2022/4/19-2022/4/21 |
| 上海银行 | 100.00 | 2022/4/18 | 2022/4/19 | 2022/4/19 | |
| 上海银行 | 100.00 | 2022/4/24 | 2022/4/24 | 2022/4/25 | |
| 上海银行 | 1,000.00 | 2022/11/4 | 2022/11/7 | 2022/11/7-2022/11/9 | |
| 招商银行 | 200.00 | 2022/8/12 | 2022/8/15 | 2022/8/15-2022/8/16 | |
| 招商银行 | 200.00 | 2022/11/21 | 2022/11/21 | 2022/11/22-2022/11/23 | |
| 洛凯智能 | 上海银行 | 500.00 | 2020/7/20 | 2022/7/20 | 2020/7/22-2020/7/28 |
| 上海银行 | 500.00 | 2020/11/9 | 2020/11/10 | 2020/11/14-2020/11/25 | |
| 苏州银行 | 300.00 | 2020/11/19 | 2020/11/19 | 2020/11/25-2020/11/30 | |
| 苏州银行 | 200.00 | 2021/11/19 | 2021/11/19 | 2021/11/22-2021/11/23 | |
| 上海银行 | 110.00 | 2022/7/28 | 2022/7/29 | 2022/7/29 |
综上，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商在收到受托支付的银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户，转贷行为不存在利益输送的情形。
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（四）发行人转贷行为的规范情况
发行人报告期内开始清理转贷行为，并加强资金使用和内部控制的管理，截至2023年3月31日，发行人已完全清理第三方供应商的转贷金额，并逐渐清理通过发行人子公司发生的转贷余额，对于该等已经发生但尚未履行完毕的转贷行为，发行人将按照相关合同约定切实履行相关还款义务，合理安排以及调度资金，提前制定资金使用计划，银行借款到期时按时足额归还银行借款；同时发行人已取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出具的说明文件，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。除上述情形外，截至本回复出具日，发行人报告期后未新增任何转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情形。
二、发行人报告期内转贷行为是否构成重大违法行为，是否取得银行说明文件，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人报告期内转贷行为不属于重大违法行为
根据《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
报告期内涉及转贷的发行人子公司及供应商在取得发行人受托支付的款项后能够及时将贷款资金转回至发行人银行账户，且该等转贷资金均用于发行人原材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营业务。
发行人报告期内的转贷行为系为满足生产经营中的资金需求，且转贷资金均用于发行人主营业务相关的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产
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投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，发行人已按照相关借款合同约定还本付息，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安全，因此不构成重大违法行为。
（二）发行人已取得银行说明文件
报告期内发行人转贷行为涉及的贷款资金均能按期还本付息，不存在违约以及导致相关银行损失的情形，发行人也未因转贷行为受到监管部门的处罚，发行人已开始清理相关转贷行为并将加强资金使用和内部控制的管理，且报告期后未新增转贷行为，同时发行人已取得包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的报告期内涉及转贷的全部转贷银行出具的说明文件，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行未因发行人的转贷行为遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
（三）发行人相关内控建立及运行情况
发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求制定了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资金管理相关内控制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时发行人对发行人高级管理人员及相关责任部门和人员进行了贷款管理及资金使用等相关事项的培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定。梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。
发行人进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不再新增转贷情形。
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综上所述，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在利益输送，也不构成重大违法行为；发行人报告期后不存在新增转贷行为，已逐步清理转贷情形，相关内控制度已健全并有效执行。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内转贷业务的相关情况；
2、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同及相关采购合同、应付账款明细；
3、查阅银行和发行人出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在利益输送，也不构成重大违法行为；
2、发行人报告期后未新增任何转贷情形，已逐步清理转贷情形，报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情形。发行人相关内控制度已健全并有效执行。
问题8、关于其他
8.1根据申报材料，本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售。
请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权。因此，符合上述条件的发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员有权参与本次可转债的认购。
截至本回复出具日，除发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春不参与本次可转债发行认购外，发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均确认将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。
（二）本次可转债认购前后六个月内减持发行人股份或已发行可转债的计划或者安排
截至本回复出具日，发行人不存在已发行的可转债，同时发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已出具相关减持计划或者安排的承诺，具体情况如下：
1、关于发行人持股5%以上股东出具的承诺
发行人持股5%以上股东于2023年6月25日出具了《持股5%以上股东关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
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若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；
3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
2、关于发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员于2023年6月25日出具了《相关人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
3、关于独立董事出具的不参与本次认购承诺
发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春于2023年6月25日出具了《相关人员关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与洛凯股份本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与洛凯股份本次可转债发行认购；
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2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归洛凯股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任；
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、关于本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况”章节对本次可转债发行认购相关承诺进行了披露。
综上，发行人持股5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可转债的发行认购以及相关减持计划或安排等事项出具相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及预案相关的董事会、股东大会会议资料；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人截至2023年3月31日的股东名册；
3、查阅发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购的承诺文件；
4、查阅报告期内发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。
（二）核查意见
7-1-84
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可转债的发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或者安排等事项出具相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披露。
8.2请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）累计债券余额的计算口径
根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，累计债券余额的具体口径为：“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。
（二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至2023年3月31日，公司净资产为106,379.41万元。截至本回复出具日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过49,015.12万元（含49,015.12万元）。本次发行完成后，预计公司合并范围内累计债券余额为49,015.12万元，占2023年3月31日净资产的比例为46.08%，未超过50%。
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因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产50%的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
2、查阅发行人截至2023年3月31日的财务报表及相关公告；查阅报告期内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；
3、获取发行人报告期内可转债预案等公告，分析并复核发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人本次完成发行后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。
7-1-86
保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-87
（本页无正文，为江苏洛凯机电股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告之签章页）
江苏洛凯机电股份有限公司
年 月 日
7-1-88
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
谈 行
江苏洛凯机电股份有限公司
年 月 日
7-1-89
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张琳琳 | 苏天萌 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日
7-1-90
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日