证券简称：恒玄科技
证券代码：
688608
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年
月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况
...... 6
（二）激励方式、来源及数量
...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
...... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
...... 9
（六）激励计划其他内容
...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对恒玄科技
2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
...... 21
（十一）其他
...... 22
（十二）其他应当说明的事项
...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件
...... 24
（二）咨询方式
...... 24
一、释义
1. 上市公司、公司、恒玄科技：指恒玄科技（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指恒玄科技（上
海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员、技术骨
干人员及业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
16. 公司章程：指《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒玄科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对恒玄科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒玄科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
恒玄科技2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恒玄科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过239人，占公司员工总数610人（截止 2022 年 12 月 31 日）的39.18%。具体包括：
1．核心技术人员；
2．技术骨干人员及业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象含有部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工作为对应岗位的关键人员，在公司的技术研发、业务拓展及经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能稳定和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，公司纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、核心技术人员 | |||||
| 郑涛 | 中国 | 核心技术人员 | 2.7692 | 1.19% | 0.02% |
| 三、其他激励对象 | |||
| 技术骨干人员（合计206人） | 174.3537 | 74.86% | 1.45% |
| 业务骨干人员（合计32人） | 32.4925 | 13.95% | 0.27% |
| 首次授予限制性股票数量 （合计239人） | 209.6154 | 90.00% | 1.75% |
| 四、预留部分 | 23.2906 | 10.00% | 0.19% |
| 合计 | 232.9060 | 100.00% | 1.94% |
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。2．本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过232.9060万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12003.4708万股的1.94%。其中，首次授予不超过
209.6154万股，约占本激励计划公布时公司股本总额12003.4708万股的1.75%，
占本次授予权益总额的90.00%；预留23.2906万股，约占本激励计划公布时公司股本总额12003.4708万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1．首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股65元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2．首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价127.09元的51.15%确定，为每股65元。
（1）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股131.74元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.34%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股135.59元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.94%；
（3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股142.90元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.49%。3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股65元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。2．限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年至2022年三年营业收入均值为基数，对根据各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（Am) | 触发值（An） | ||
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 2023 | 2023年营业收入定比基数增长不低于10% | 2023年营业收入定比基数增长不低于6% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 2024 | 2024年营业收入定比基数增长不低于25%或2023年、2024年营业收入均值定比基数增长不低于17.5% | 2024年营业收入定比基数增长不低于15%或2023年、2024年营业收入均值定比基数增长不低于10.5% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 2025 | 2025年营业收入定比基数增长不低于35%或2023年、2024年、2025年三年营业收入均值定比基数增长不低于23% | 2025年营业收入定比基数增长不低于25%或2023年、2024年、2025年三年营业收入均值定比基数增长不低于15% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 2026 | 2026年营业收入定比基数增长不低于50%或2023年、2024年、2025年、2026年四年营业收入均值定比基数增长不低于30% | 2026年营业收入定比基数增长不低于35%或2023年、2024年、2025年、2026年四年营业收入均值定比基数增长不低于20% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例（Z） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年至2022年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。2023年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（Am) | 触发值（An） | ||
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2024 | 2024年营业收入定比基数增长不低于25%或2023年、2024年营业收入均值定比基数增长不低于17.5% | 2024年营业收入定比基数增长不低于15%或2023年、2024年营业收入均值定比基数增长不低于10.5% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2025 | 2025年营业收入定比基数增长不低于35%或2023年、2024年、2025年三年营业收入均值定比基数增长不低于23% | 2025年营业收入定比基数增长不低于25%或2023年、2024年、2025年三年营业收入均值定比基数增长不低于15% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 2026 | 2026年营业收入定比基数增长不低于50%或2023年、2024年、2025年、2026年四年营业收入均值定比基数增长不低于30% | 2026年营业收入定比基数增长不低于35%或2023年、2024年、2025年、2026年四年营业收入均值定比基数增长不低于20% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例（Z） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | B及以上 | B- | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对恒玄科技
2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．恒玄科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．恒玄科技2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且恒玄科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：恒玄科技2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：恒玄科技2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
恒玄科技2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：恒玄科技2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之
10.4
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
恒玄科技2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的恒玄科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：恒玄科技2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第
10.8
条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在恒玄科技2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
恒玄科技本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股65元的价格购买从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为127.09元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.15%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为131.74元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.34%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为135.59元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.94%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为142.90元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.49%。1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司是专业的集成电路设计企业，主营业务为智能音视频SoC芯片的研发、设计与销售。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，需要有深厚的技术和经验积累以及持续的创新能力，才能不断满足市场需求，因此对于人才的依赖远高于其他行业。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争日趋激烈，公司既需要持续加强对原有核心团队的激励，也需要通过有效的激励手段保障优秀人才的持续引进，帮助公司保持并增强行业竞争力。本激励计划确定的授予价格有助于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有助于保障激励计划的有效性，从而有助于现有人才梯队的稳定及未来优秀人才的吸引。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
经核查，本独立财务顾问认为：恒玄科技2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第
10.6
条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定恒玄科技（上海）股份有限公司的2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2．限制性股票的时间安排与考核本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
归属条件达到后，恒玄科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：恒玄科技2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第
10.5
、
10.7
条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为恒玄科技在符合《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，恒玄科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
恒玄科技2023年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。2022年，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期等多重因素影响，消费电子市场整体需求下滑，一定程度影响到上游集成电路行业。面对外部环境的不利变化，公司积极应对，以前瞻的研发及专利布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及解决方案。根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划的业绩考核指标，在体现成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：恒玄科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．恒玄科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第
10.7
条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《恒玄科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。2．作为恒玄科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恒玄科技股权激励计划的实施尚需恒玄科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》2．《恒玄科技（上海）股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》3．《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》4．《恒玄科技（上海）股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052