证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-057
北京新时空科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年8月1日（星期二）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年7月31日通过邮件的方式告知各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长宫殿海主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司拟对2023年度向特定对象发行股票方案中“5、发行数量”及“6、募集资金规模和用途”的内容进行调整，其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的事项，具体内容及表决结果如下：
5、发行数量
| 调整前 | 调整后 |
| 本次向特定对象发行股票数量不超过 | 本次向特定对象发行股票数量不超过 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 19,255,455股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。 | 17,197,153股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。 |
关联董事宫殿海回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、募集资金规模和用途
| 调整前 | 调整后 |
| 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 | 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过267,931,643.74元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 |
关联董事宫殿海回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空
科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。关联董事宫殿海回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，并编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事宫殿海回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-060）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》
公司已于2023年2月22日与本次向特定对象发行股票的认购对象宫殿海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，将与认购对象宫殿海签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次向特定对象发行股票的认购对象宫殿海为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宫殿海为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、 第三届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年8月2日