证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-061
北京新时空科技股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行A股股票，并于2023
年2月22日签署了《附生效条件的股份认购协议》。现公司根据相关法律法规并结合公司实际情况，对本次发行方案之发行股数及募集资金总额进行调整，公司与宫殿海先生于2023年8月1日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
? 本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%，为公司控股股东及实际控制人，并担任董事长。本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行A股股票。2023年2月22日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事宫殿海先生就相关的议案进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与宫殿海先生签署了《附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“认购协议”）。2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。关联股东宫殿海先生进行了回避表决。
上述事项详见公司于2023年2月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告（公告编号：2023-010）》《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告（公告编号：2023-011）》。
（二）根据相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司于2023年8月1日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人宫殿海先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对《认购协议》部分条款进行调整。
二、关联方基本情况
1、宫殿海，男，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，系公司控股股东、实际控制人。
2、宫殿海先生最近五年的任职单位均为北京新时空科技股份有限公司，2015年12月至2021年12月，任公司董事长、总经理；2021年12月至今任公司董事长。
3、宫殿海先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、截至本公告披露日，宫殿海先生直接持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%，系公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（一）项、第（二）项的规定，宫殿海先生为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票17,197,153股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币15.58元/股。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
五、补充协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：北京新时空科技股份有限公司
乙方（认购人）：宫殿海
签订时间：2023年8月1日
（二）原协议的相关条款修改
甲乙双方一致同意将原协议相关条款作出如下修改：
将原协议“第一条 认购价格、认购方式和认购数量”之“2、认购数量及金额”中“认购人本次认购总金额不超过人民币30,000.00万元（含本数），认购数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股
本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。”改为“认购人本次认购总金额不超过人民币267,931,643.74元（含本数），认购数量不超过17,197,153股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。”
（三）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1、本补充协议的成立、生效条件及生效时间与原协议一致。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的事项，仍以原协议约定为准执行。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。宫殿海先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年8月1日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事就《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：鉴于公司调整向特
定对象发行A股股票方案，公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事就《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，公司关公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案。
（四）监事会意见
2023年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，并出具了《监事会关于公司调整向特定对象发行A股股票方案的书面审核意见》。
八、备查文件
（一）北京新时空科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）北京新时空科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及对相关事项的独立意见；
（四）《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年8月2日