股票简称：时空科技 股票代码：605178
北京新时空科技股份有限公司Beijing New Space Technology Co., Ltd.（注册地址：北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224）2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海。宫殿海先生拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过17,197,153股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即29,775,480股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、宫殿海先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过267,931,643.74元（含本
数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五章 发行人利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 12
八、关于免于发出要约的情况 ...... 12
九、本次发行的审批程序 ...... 13
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要 ...... 14
一、本次发行对象的基本情况 ...... 14
二、附条件生效股份认购协议内容摘要 ...... 16
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 20
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 20
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 24
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 25
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 28
一、公司利润分配政策 ...... 28
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 31
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 36
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 36
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 38
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 39
五、相关主体出具的承诺 ...... 40
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、时空科技、公司、本公司或上市公司 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人、认购人 | 指 | 宫殿海先生 |
| 董事会 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司监事会 |
| 股东、股东大会 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司股东、北京新时空科技股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司章程 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 认购协议、附条件生效的股份认购协议 | 指 | 《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 附条件生效的股份认购协议之补充协议 | 指 | 《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京新时空科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing New Space Technology Co., Ltd. |
| 名称缩写 | 时空科技 |
| 法定代表人 | 宫殿海 |
| 注册资本 | 9,925.16万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年4月20日（2015年12月29日整体变更设立股份公司） |
| 上市日期 | 2020年8月21日 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224 |
| 办公地址 | 北京市经济技术开发区经海五路1号院A15号楼 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 时空科技（605178） |
| 邮政编码 | 101111 |
| 电话 | 010-87227460 |
| 互联网址 | www.nnlighting.com |
| 经营范围 | 智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、景观照明业务短期面临压力，公司积极探索业务模式创新升级公司所处景观照明行业与经济发展周期、宏观经济政策以及各地方政府的财政状况等因素密切相关。过去几年，受疫情反复、产业政策、竞争环境及政府财政状况等因素影响，景观照明行业投资需求有所减少，新签项目订单不及预期。在此背景下，公司在保持景观照明基石业务稳步推进的同时，积极探索业务模式创新升级。一方面，增强公司文化创意策划能力，通过打造优质夜间经济场景拉动地方旅游市场并提振消费；另一方面，推动公司信息技术与城市治理的深度融合，通过智慧路灯及智慧停车等产品及服务为智慧城市赋能。
2、政策利好文旅夜游项目，景观照明业务有望回暖
2022年12月，中央经济会议提出要着力扩大国内需求，其中扩大文化和旅游消费是重点提及方向之一。夜间经济是文化和旅游经济发展的重要增量，而景观照明以及旅游目的地的打造，是构建宜居夜间环境、提升居民幸福感、丰富夜间活动、推动旅游的重要手段。近期，山西省、新疆维吾尔自治区、辽宁省、重庆市等地在2023年政府工作报告中均提及了对“夜间经济”的支持举措，或将带动景观照明市场需求回温。抓住政策优化调整契机，加强人才培养、品牌建设等方面的工作，增强核心竞争力，对景观照明行业公司提升经营业绩水平、改善经营管理效率十分重要。
3、智慧交通高景气发展，交通信息化服务进一步完善
随着我国新型智慧城市建设的推进，智慧交通具有良好的发展前景和广阔的市场空间。近年来，我国加快发展智慧交通，印发了《“十四五”交通领域科技创新规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《综合运输服务“十四五”发展规划》等一系列政策，在智能交通基础设施、出行服务、车路协同等重点领域，引导智慧交通产业化发展。公司在智慧城市领域的探索和研究多年，围绕“城镇化”和“智慧城市”等主题的政策驱动是公司长期向好发展的源动力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提高公司资金实力，为公司持续健康发展提供支持
公司所处景观照明行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。行业内工程施工业务一般采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的结算模式，具有投入资金大、结算周期长等特点。近年来，受疫情、地方财政等因素影响，公司部分项目回款周期拉长，影响了公司的资金周转及使用效率。本次发行将为公司主营业务持续健康发展提供有力的资金支持，增强公司总体竞争力。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款及合同资产合计金额分别为14.39亿元、15.47亿元和13.75亿元，占期末总资产的比例分别为52.08%、
58.90%和59.24%，公司应收账款及合同资产金额较大，占总资产比重较高。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
公司本次发行对象为公司实际控制人，充分彰显了其对上市公司未来业务经营和发展前景的信心。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例将增加至
46.69%，对上市公司的控制权将得到加强，有利于保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为宫殿海先生，宫殿海先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次发行对象的具体情况参见本预案“第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要”之“一、本次发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即2023年2月23日）。发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过17,197,153股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过267,931,643.74元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（七）发行股份的限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为宫殿海先生，宫殿海先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，宫殿海先生为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为99,251,600股，公司控股股东及实际控制人宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司股权比例为37.45%。本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、关于免于发出要约的情况
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人宫殿海先生持有的公司股份超过公司总股本的30%，公司本次向宫殿海先生发行股票将导致其触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条投资者可以免于发出要约
的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据宫殿海先生与公司签订的《附生效条件的股份认购协议》，宫殿海先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
公司董事会同意提请股东大会批准宫殿海先生免于发出要约，已经2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
九、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要
一、本次发行对象的基本情况
发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。
（一）基本信息
| 姓名 | 国籍 | 境外永久居留权 | 身份证号 | 住所 |
| 宫殿海 | 中国 | 否 | 2102251974******** | 北京市朝阳区 |
（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案公告日，宫殿海先生最近五年主要任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 任职时间 | 是否存在产权关系 | 经营 状态 |
时空科技
| 时空科技 | 董事长 | 2015年12月至2021年12月任公司董事长、总经理；2021年12月至今任公司董事长 | 直接持股37.45% | 存续 |
北京时空之旅文化传播有限公司
| 北京时空之旅文化传播有限公司 | 经理,执行董事 | 2018年11月至今 | 时空科技持股100% | 存续 |
北京灵科智慧科技有限公司
| 北京灵科智慧科技有限公司 | 执行董事 | 2018年11月至2021年12月 | 时空科技持股100% | 存续 |
北京新耀明投资咨询有限公司
| 北京新耀明投资咨询有限公司 | 监事 | 2016年11月至今 | 直接持股74.23% | 存续 |
天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2021年8月至2022年9月 | 持有95%的出资份额 | 注销 |
天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2021年8月至2022年9月 | 持有75%的出资份额 | 注销 |
宫殿海先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。曾任中国轻工业北京设计院工程师，中电科投资开发有限公司项目经理，时空科技总经理。现任时空科技董事长，北京时空之旅文化传播有限公司执
行董事兼总经理，中国照明集成商联合会常务理事，中国照明学会第八届常务理事，北京新耀明投资咨询有限公司监事。
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除上市公司及下属子公司外，宫殿海先生控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 关系 | 经营范围 |
| 北京新耀明投资咨询有限公司 | 宫殿海持有其74.23%股权 | 投资咨询；项目投资、投资管理、资产管理。 |
（四）发行对象最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
宫殿海先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
宫殿海先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。宫殿海先生以现金方式参与本次发行，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新增关联交易。
本次发行前，公司与宫殿海先生之间不存在同业竞争。 本次发行完成后， 宫殿海先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源情况
宫殿海先生本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金。
二、附条件生效股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
2023年2月22日，公司与本次发行对象宫殿海先生签订了《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2023年2月23日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0－D）/（1+N）
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后的发行价格。
2、认购数量及金额
宫殿海先生本次认购总金额不超过人民币30,000.00万元（含本数），认购数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则认购人认购的本次发行的股份数量将相应调整。发行人及认购人双方同意，若发生上述调整情形，待本次发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。
3、认购方式
宫殿海先生以现金方式认购本次发行的新股。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）支付方式
在本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售
期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。认购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次向特定对象发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（六）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
2023年8月1日，根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对上述《股份认购协议》进行修订，签署了《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）协议内容
将原协议“第一条 认购价格、认购方式和认购数量”之“2、认购数量及金额”中“认购人本次认购总金额不超过人民币30,000.00万元（含本数），认购数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。”改为“认购人本次认购总金额不超过人民币267,931,643.74元（含本数），认购数量不超过17,197,153股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。”
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过267,931,643.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金变更用途前后，新增非资本性支出金额为2,406.83万元，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资金额为800.00万元，均已从本次拟募集资金总额扣减，公司本次发行募集资金总额由原30,000.00万元调减至267,931,643.74元。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
（二）补充流动资金的必要性分析
1、增强资金实力，提高公司竞争力
公司所处景观照明行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。行业内工程施工业务一般采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的结算模式，具有投入资金大、结算周期长等特点。近年来，受疫情、地方财政等因素影响，公司部分项目回款周期拉长，影响了公司的资金周转及使用效率。公司本次发行募集资金用于补充流动资金，将为公司主营业务持续健康发展提供有力的资金支持，增强公司总体竞争力。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
公司所处行业与经济发展周期、宏观经济政策以及各地方政府的财政状况等因素密切相关。过去几年，受疫情反复、产业政策、竞争环境及政府财政状况等因素影响，公司主要承接的景观照明工程投资需求有所减少，新签项目订单不及
预期。由于短期内公司固定支出费用仍保持在一定水平，利用募集资金补充流动资金，有助于公司缓解经营资金压力，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，支持公司业务发展。
3、实际控制人认购，支持上市公司发展，提升市场信心
截至本预案出具日，上市公司实际控制人宫殿海先生持有上市公司37.45%股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，宫殿海先生拟通过本次发行增持上市公司股份。公司实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，符合公司及全体股东利益。
（三）补充流动资金的可行性分析
1、公司是国内照明工程行业的优秀企业，具有持续稳健发展的基础
经过多年发展，公司在行业内铸就了一定的品牌影响力，与客户建立紧密的合作关系，赢得了良好的市场口碑。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到加强，有利于提高公司财务灵活性和市场竞争力，保障公司经营战略的实施，符合公司当前实际发展需要。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利能力及市场竞争力。
3、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金更加聚焦于主营业务，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。通过提高权益融资比例，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险。同时，低风险的资本结构将进一步降低融资成本，实现企业价值最大化。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响
公司的主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。
本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人宫殿海持有公司37,168,589股股票，占公司股权比例为37.45%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，募集资金用于补充流动资金，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，长期看有利于提高公司盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力
和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济政策风险
公司所属行业与宏观经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况、产业政策等因素密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长转向高质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦、地缘政治冲突和新冠肺炎疫情等因素影响，宏观经济增速有所放缓。公司业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等客户群体，若未来经济增速进一步放缓，宏观财政政策趋紧，或者行业政策发生不利变动，则可能出现城市基础设施投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司市场开拓及业务经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，公司所处行业的参与者将逐步增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，公司将面临愈加激烈的市场竞争。尽管公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面具备优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但如果公司不能正确把握判断所处行业的市场动态和发展趋势，不能持续巩固和加强在行业中的竞争优势，可能
面临因行业竞争加剧而带来的市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
（二）经营和财务风险
1、原材料价格及人工成本波动的风险
公司景观照明业务成本主要为原材料和人工成本，因此原材料价格及人工成本变动对公司经营业绩有较大影响。如果公司开展业务所需要的主要原材料如灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽等采购价格大幅上涨或者人工成本急剧上升，而签约工程合同的价格不能同步提升，或无法就原材料价格上升与客户达成补充协议，则公司将面临采购成本增加，实际利润率低于预期的风险。
2、资金周转风险
由于照明工程行业的工程施工业务采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的结算模式，照明工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。近年来，受疫情、地方财政等因素影响，公司部分项目回款周期拉长，影响了公司的资金周转及使用效率。随着景观照明行业转暖，以及公司业务转型升级等需要，需要筹集资金满足流动资金需求。如果公司不能拓宽资金筹措渠道、客户不能及时付款，公司或将面临资金周转风险。
3、应收账款坏账风险
公司应收账款余额较高，公司客户主要为政府部门或其所属政府投资建设主体以及其他固定资产投资建设主体，上述客户均具有良好的信誉，资金回收保障较高，公司应收账款发生坏账的可能性较小。但宏观经济、地方财政、新冠肺炎疫情等多重因素影响，公司项目回款进度有所放缓，公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策，计提了相应减值损失。如果公司未来收款措施不力或上述客户资金预算或财务状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账的可能性将会增加。
4、合同资产减值风险
公司合同资产以建造合同形成的已完工未结算资产为主，公司合同资产的余额较大，占总资产的比例较高。公司对合同资产按照相当于整个存续期内预期信
用损失的金额计量损失准备。如果由于客户财务状况恶化或无法按期验收，可能导致合同资产出现减值的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、持续亏损的风险
2021年、2022年，公司营业收入分别为74,578.30万元、32,988.97万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,771.40万元、-20,909.71万元。受宏观经济波动及疫情反复等因素影响，景观照明行业投资需求及规模缩减，公司营业收入及利润下滑。如果未来宏观经济持续得不到好转、市场需求持续缩减、原材料价格和人工成本大幅度上升、行业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案尚需上交所审核通过、并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策的基本原则如下：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大投资计划、或重大现金支出或重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划、或重大现金支出或重大资金支出安排，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。
6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司利润分配政策的变更遵守下列规定：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 年份 | 现金分红（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 现金分红总额（含其他 方式） | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2020年 | 1,346.99 | 13,281.42 | 0.00 | 1,346.99 | 10.14% |
| 2021年 | 0.00 | -1,771.40 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2022年 | 0.00 | -20,909.71 | 1,663.11[注] | 1,663.11 | -7.95% |
注：2022年11月1日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购股份。截至2022年12月31日，公司已累计回购股份88.02万股，占公司总股本的比例为0.89%，已支付的总金额为1,663.11万元（不含交易费用），上述回购金额计入现金分红金额。
2020年度利润分配方案：公司于2021年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，2021年5月25日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，公司2020年年度利润分配以方案实施前的公司总股本70,894,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），每股派送红股0.4股。2021年6月末，上述利润分配已实施完毕。
2021年度利润分配方案：2022年4月21日公司第三届董事会第二次会议审议，2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》, 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-17,714,045.87元，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2022年度利润分配方案：2023年3月14日公司第三届董事会第八次会议审议，2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》, 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-209,097,098.53元，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）未来分红计划
公司制定的《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》主要内容如下：
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配政策的基本原则
①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
②公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司利润分配具体政策
①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
②公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
A.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
B.上述重大投资计划、或重大现金支出或重大资金支出安排是指以下情形之一：
1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划、或重大现金支出或重大资金支出安排，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
③公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。
（3）公司利润分配方案的审议程序
①公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
②公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
③公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
④公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司利润分配政策的变更
①如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
②公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
③公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
（2）公司董事会结合公司具体经营规模、盈利水平、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年9月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次向特定对象发行股票数量为17,197,153股，假设本次发行募集资金总额为267,931,643.74元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本99,251,600股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、假设2023年扣非前及扣非后归母净利润分别为：与2022年持平、实现盈亏平衡、净利润与2020年度持平三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 9,925.16 | 9,925.16 | 11,644.88 |
| 假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -20,909.71 | -20,909.71 | -20,909.71 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -21,712.12 | -21,712.12 | -21,712.12 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.11 | -2.11 | -2.02 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | -2.19 | -2.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.11 | -2.11 | -2.02 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | -2.19 | -2.10 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.83% | -12.15% | -11.69% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -11.25% | -12.61% | -12.14% |
| 假设情形2: 2023年公司盈亏平衡，即净利润均为0万元 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -20,909.71 | 0.00 | 0.00 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -21,712.12 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.11 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.11 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.83% | 0.00% | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -11.25% | 0.00% | 0.00% |
| 假设情形3:2023年度净利润与2020年度持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -20,909.71 | 13,281.42 | 13,281.42 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -21,712.12 | 12,492.11 | 12,492.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.11 | 1.34 | 1.28 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 1.26 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.11 | 1.34 | 1.28 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 1.26 | 1.21 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.83% | 7.02% | 6.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -11.25% | 6.60% | 6.37% |
注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第三章“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略布局。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）提升公司经营效率，积极推进落实公司发展战略
公司聚焦于“重新定义公共空间价值”的长期战略目标，在夯实景观照明业务的同时，加速公司在智慧城市业务的布局进程，从而努力实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，改善公司经营业绩，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。公司将根据相关法规及《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺：
1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
北京新时空科技股份有限公司
2023年8月1日