证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-060
北京新时空科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年9月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次向特定对象发行股票数量为17,197,153股，假设本次发行募集资金总额为267,931,643.74元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本99,251,600股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、假设2023年扣非前及扣非后归母净利润分别为：与2022年持平、实现盈亏平衡、净利润与2020年度持平三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 9,925.16 | 9,925.16 | 11,644.88 |
| 假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -20,909.71 | -20,909.71 | -20,909.71 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -21,712.12 | -21,712.12 | -21,712.12 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.11 | -2.11 | -2.02 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | -2.19 | -2.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.11 | -2.11 | -2.02 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | -2.19 | -2.10 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.83% | -12.15% | -11.69% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -11.25% | -12.61% | -12.14% |
| 假设情形2: 2023年公司盈亏平衡，即净利润均为0万元 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -20,909.71 | 0.00 | 0.00 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -21,712.12 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.11 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.11 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.83% | 0.00% | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -11.25% | 0.00% | 0.00% |
| 假设情形3:2023年度净利润与2020年度持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -20,909.71 | 13,281.42 | 13,281.42 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -21,712.12 | 12,492.11 | 12,492.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.11 | 1.34 | 1.28 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 1.26 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.11 | 1.34 | 1.28 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -2.19 | 1.26 | 1.21 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.83% | 7.02% | 6.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -11.25% | 6.60% | 6.37% |
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过267,931,643.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略布局。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提
升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）提升公司经营效率，积极推进落实公司发展战略
公司聚焦于“重新定义公共空间价值”的长期战略目标，在夯实景观照明业务的同时，加速公司在智慧城市业务的布局进程，从而努力实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，改善公司经营业绩，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。公司将根据相关法规及《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年8月2日