证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-020
江苏吉鑫风能科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，回购公司2022年限制性股票激励计划1名因离职不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票227,645股并注销；1名因个人绩效考核结果为合格的激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票的40%即36,423股并注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 264,068 | 264,068 | 2023年8月4日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回购价格为2.507元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年6月7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告（公告编号：2023-013、2023-014、2023-016）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年6月7日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中1名因离职不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，同意向上述1名激励对象回购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票即227,645股并注销。
2、根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中1名因个人绩效考核结果为合格，经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，同意向上述1名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票的40%即36,423股并注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员1名，中层管理人员1名，合计拟回购注销限制性股票264,068股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,784,737股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356189），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请。
预计本次限制性股票于2023年8月4日完成注销，注销完成后，公司总股本将由977,360,000股变更为977,095,932股，相关注册资本变更登记手续在申请办理中。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 2,048,805 | -264,068 | 1,784,737 |
| 无限售条件的流通股 | 975,311,195 | 0 | 975,311,195 |
| 股份合计 | 977,360,000 | -264,068 | 977,095,932 |
注：以上股本结构变动的最终情况以中登上海分公司出具的证明为准。本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，除一位激励对象由于劳动合同终止事宜与公司存在劳动纠纷，目前在仲裁审理中，其余激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注销安排及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
六、上网公告附件
《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
2023年8月2日