关于星德胜科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市
申请文件的第二轮审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年七月
星德胜科技（苏州）股份有限公司 审核问询函回复
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年6月7日印发的上证上审〔2023〕423号《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”、“发行人”、“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在招股说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
星德胜科技（苏州）股份有限公司 审核问询函回复
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目 录
1、关于中介机构执业 ...... 3
2、关于返程投资 ...... 28
附：保荐机构总体意见 ...... 40
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1、关于中介机构执业
根据申报及回复材料：（1）发行人控股股东银科实业及实控人朱云舫与自然人周洪、SHI HONG存在大额资金往来，本所审核中重点关注以上两人与朱云舫关系，发行人及中介机构问询回复中表示，周洪、SHI HONG系实控人朱云舫的朋友，无其他关联关系；（2）保荐机构、申报会计师及发行人律师在申报材料中发表了明确意见“报告期内，发行人实际控制人朱云舫曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡向部分董事、监事、高级管理人员发放奖金的情形，已进行规范；除此之外，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来”，但经过多次沟通后，保荐代表人表示，周洪、SHI HONG实际分别系发行人客户及供应商的实际控制人，并明确其知晓该事项，基于两人与发行人交易金额较小，经内部讨论后决定不在回复中说明该情形；（3）保荐机构后续提交材料显示，报告期内，发行人向周洪控制的小田（中山）实业有限公司销售微特电机，交易额分别为0万元、43.19万元、0万元，向SHI HONG控制的江苏戴维轴承有限公司采购轴承，交易额分别为163.56万元、258.00万元、524.26万元，两人分别系发行人客户与供应商的实际控制人；（4）保荐机构、申报会计师根据资金流水核查的相关监管要求，在申报材料中列示了公司自然人及关联法人银行流水，但其中仅包括与公司主要客户、供应商及其关联方的资金往来情况，未包括非主要客户、供应商。请发行人说明：自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHI HONG相关联的其他主体存在交易及具体情况。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明：（1）实控人及控股股东与周洪、SHI HONG相关资金往来最终去向的核查情况，包括核查逻辑、方式、过程及结论，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形；（2）列示资金流水核查中发现的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方（不限于主要客户与主要供应商）存在资金往来
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的情况；（3）知悉周洪、SHI HONG客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的原因，是否存在其他类似应告知未告知事项。请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告。【回复】：
【请发行人说明】
一、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHI HONG相关联的其他主体存在交易及具体情况
（一）自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性
1、自设立以来与小田（中山）实业有限公司的交易情况及交易的公允性
小田（中山）实业有限公司（以下简称为“小田实业”）成立于2003年9月，主要从事蒸汽拖把、厨房用品等小家电产品的研发、生产和销售业务。小田实业与发行人于2006年开始合作，自合作以来，整体交易金额相对较小，占对应年度销售额比例均较低。2009-2011年度，小田实业蒸汽拖把、吸尘器等部分产品的订单较为充裕，对发行人产品需求较高，导致其向发行人采购额高于其他年度。自设立以来，发行人与小田实业的交易情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 占当年销售额比例 | 数量（万台） | 单价（元/台） |
| 2006年度 | 19.40 | 0.10% | 0.41 | 47.31 |
| 2007年度 | 63.03 | 0.20% | 1.73 | 36.37 |
| 2008年度 | 0.13 | 0.00% | 0.01 | 26.50 |
| 2009年度 | 491.29 | 1.39% | 13.47 | 36.46 |
| 2010年度 | 243.09 | 0.44% | 7.28 | 33.41 |
| 2011年度 | 1,241.05 | 1.97% | 37.18 | 33.38 |
| 2012年度 | 17.35 | 0.03% | 0.52 | 33.21 |
| 2013年度 | 76.67 | 0.07% | 2.29 | 33.42 |
| 2015年度 | 6.39 | 0.01% | 0.19 | 33.26 |
| 2016年度 | 6.39 | 0.01% | 0.19 | 33.26 |
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| 年度 | 销售金额（万元） | 占当年销售额比例 | 数量（万台） | 单价（元/台） |
| 2017年度 | 3.25 | 0.00% | 0.10 | 33.81 |
| 2018年度 | 0.0044 | 0.00% | 0.0003 | 14.83 |
| 2021年度 | 43.19 | 0.02% | 2.00 | 21.59 |
公司销售价格定价方式为考虑原材料成本、加工成本以及一定的利润水平后，根据市场行情协商确定。自设立以来，公司向小田实业销售电机产品以交流串激电机为主，各年度的销售单价略有波动，主要系销售的具体电机型号存在差异所致，其中，2009-2011年度双方交易额较高，主要系小田实业吸尘器以及创意产品蒸汽拖把的订单较为充裕；2009年度公司销售单价略高于2010-2011年度，主要系2009年度公司销售给小田实业的电机产品主要为应用于吸尘器的US17型号电机，而2010年起主要为应用于蒸汽拖把的LV2型号电机，随着小田实业相关业务的减少，2012年起发行人同其的交易规模亦随之缩减。此外，个别年度如2018年度销售单价波动较大，主要系销售的电机产品类别不同所致，且销售数量、金额较低，不具有参考性。整体而言，公司历年向小田实业销售电机的单价一贯按照成本加成并根据市场行情协商的定价方式执行，价格公允。报告期内，公司于2021年度向小田实业销售CDS-LT15-814型号电机，该型号电机为400W功率的交流串激电机，销售额为43.19万元，均价为21.59元/台，经对比，2021年度产品类别、应用领域相似的LT型号电机中，同为400W功率的电机销售均价为22.22元/台，公司向小田实业销售价格与其他同类第三方价格不存在显著差异，价格公允。
2、自设立以来与江苏戴维轴承有限公司的交易情况及交易的公允性
江苏戴维轴承有限公司（以下简称为“江苏戴维”）成立于2008年3月，主要从事轴承制造、加工、销售业务。江苏戴维与发行人于2010年开始合作，自合作以来，整体交易规模不显著。自设立以来，发行人与江苏戴维的交易情况如下：
| 年度 | 采购金额 （万元） | 占营业成本比例 | 数量（万个） | 单价（元/个） |
| 2010年度 | 487.80 | 0.94% | 587.12 | 0.83 |
| 2011年度 | 303.03 | 0.51% | 354.62 | 0.85 |
| 2012年度 | 470.65 | 0.82% | 561.80 | 0.84 |
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| 年度 | 采购金额 （万元） | 占营业成本比例 | 数量（万个） | 单价（元/个） |
| 2013年度 | 573.69 | 0.86% | 684.34 | 0.84 |
| 2014年度 | 999.81 | 1.34% | 1,189.13 | 0.84 |
| 2015年度 | 622.43 | 0.96% | 757.04 | 0.82 |
| 2016年度 | 518.43 | 0.91% | 654.64 | 0.79 |
| 2017年度 | 305.15 | 0.56% | 478.44 | 0.81 |
| 2018年度 | 212.81 | 0.28% | 235.77 | 0.90 |
| 2019年度 | 255.71 | 0.29% | 294.18 | 0.87 |
| 2020年度 | 163.56 | 0.12% | 194.55 | 0.84 |
| 2021年度 | 258.00 | 0.13% | 307.98 | 0.84 |
| 2022年度 | 524.26 | 0.36% | 631.15 | 0.83 |
自设立以来，公司向江苏戴维采购轴承的单价在0.79-0.90元/个之间波动，单价整体较为稳定，公司轴承的采购价格主要参照大宗原材料价格波动等因素，根据市场波动情况不定期和供应商进行协商调价，经查阅自双方合作以来相关采购调价单信息，公司历年向江苏戴维实际采购轴承的均价和历次调价单的变动情况基本一致，公司严格执行采购制度，其向江苏戴维采购轴承的价格均系经市场询价、核价后根据供货情况和采购量等因素协商确定，并严格按照调价单执行实际采购业务，符合公司的实际情况，采购价格公允。报告期内，公司向江苏戴维主要采购物料编码为34070046的轴承，公司向江苏戴维、其他供应商采购该物料编码的轴承价格对比情况如下：
| 年度 | 江苏戴维采购单价（元/个） | 其他供应商采购单价（元/个） | 价格差异率1 |
| 2022年度 | 0.83 | 0.82 | 1.08% |
| 2021年度 | 0.84 | 0.82 | 1.79% |
| 2020年度 | 0.84 | 0.82 | 2.15% |
注1：价格差异率=（江苏戴维采购单价-其他供应商采购单价）/其他供应商采购单价
报告期内，公司对江苏戴维的采购单价与其他供应商的差异较小，采购价格公允。
此外，2023年1月，发行人同江苏戴维的采购额为70.48万元，采购轴承数量为84.87万个，采购单价为0.83元/个，同2022年度单价一致，价格公允。自2023年2月起，由于厂房拆迁，公司与江苏戴维的合作转移至同一实际控制人
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控制的宁波三耐机械有限公司。
（二）是否与周洪、SHI HONG相关联的其他主体存在交易及具体情况结合周洪、SHI HONG填写的《自然人核查表》、网络查询等方式，对周洪、SHI HONG及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况进行了全面梳理。除小田实业与江苏戴维外，周洪、SHI HONG及其关系密切的家庭成员对外投资、任职的相关联的其他主体及关联关系如下：
1、周洪相关联的主体
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 中山市田鼠电器科技有限公司 | 周洪控制的企业 |
| 2 | 中山市小田电器有限公司 | 周洪控制并担任执行董事兼经理的企业 |
| 3 | 中山市小田贸易有限公司 | 周洪控制的企业 |
| 4 | 广东小田电器有限公司 | 中山市小田电器有限公司持股50%的企业，已于2019年9月注销 |
| 5 | 广东玖壹科技有限公司 | 周洪持股10%并担任董事的企业 |
| 6 | 广东久和机械科技有限公司 | 广东玖壹科技有限公司控制的企业 |
| 7 | 广东九钿科技有限公司 | 广东玖壹科技有限公司控制的企业 |
| 8 | 广东久新健康科技有限公司 | 广东玖壹科技有限公司控制的企业 |
| 9 | 中山市乐富电器实业有限公司 | 周洪控制并曾经担任监事的企业，已于2015年7月辞任监事 |
| 10 | 深圳索雷克家用电器有限公司 | 周洪控制并担任董事长的企业，已于2010年12月被吊销 |
| 11 | 中山市龙的电器销售有限公司 | 深圳索雷克家用电器有限公司持股50%的企业，已于2011年7月注销 |
| 12 | 中山小田五金制品有限公司 | 周洪控制的企业，已于2011年12月注销 |
| 13 | OSA CHINA LIMITED | 周洪控制的境外企业 |
| 14 | 奥士联（中国）电器制造厂 | 周洪控制的境外企业 |
| 15 | EC Growth Ltd. | 周洪控制的境外企业 |
| 16 | Heuristics Worldwide Limited | 周洪控制的境外企业 |
| 17 | GREEN PACKAGING SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED | 周洪持股50%并担任董事的境外企业 |
| 18 | GREEN CAPSULES SOLUTION LTD | GREEN PACKAGING SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED的控股子公司 |
| 19 | GKS LIMITED | GREEN CAPSULES SOLUTION LTD的控股子公司 |
| 20 | GKSP LIMITED | GREEN CAPSULES SOLUTION LTD的控股子公司 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 21 | GREEN PACKAGING SOLUTIONS LIMITED | GKS LIMITED的控股子公司，周洪担任董事长 |
| 22 | GKSP（HK）Limited | GKSP LIMITED的控股子公司，周洪担任董事 |
| 23 | 至名（中山）科技有限公司 | GKSP（HK）Limited的控股子公司 |
| 24 | 小田国际有限公司 | 周洪控制并担任董事的中国香港企业 |
| 25 | 乐富亚洲有限公司 | 周洪控制并担任董事的中国香港企业 |
| 26 | 深圳象和技术发展有限公司 | 周洪亲属持股95%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 27 | 深圳美得利技术发展有限公司 | 周洪亲属持股95%并担任执行董事、总经理的企业 |
| 28 | 深圳大象共和网络有限公司 | 周洪亲属持股5%并担任监事的企业 |
| 29 | 惠州市峻榕科技有限公司 | 周洪亲属持股10%并担任监事的企业 |
| 30 | 江苏化贝加木科技有限公司 | 周洪亲属曾担任执行董事、总经理的企业 |
| 31 | 深圳智慧小象科技有限公司 | 周洪亲属曾担任执行董事、总经理的企业 |
| 32 | 常州智坐科技有限公司 | 周洪亲属曾担任执行董事、总经理的企业 |
| 33 | 上海志策企业管理中心（有限合伙） | 周洪亲属曾持股2.3%的企业 |
| 34 | 江苏智云天工科技有限公司 | 周洪亲属曾担任董事的企业 |
2、SHI HONG相关联的主体
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 宁波班尼轴承有限公司 | SHI HONG配偶方益敏控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 2 | 江苏金鹏轴承有限公司 | 方益敏持股33%并担任监事的企业 |
| 3 | 宁波大榭开发区慈庄轴承工贸有限公司 | SHI HONG持股10%、方益敏持股25%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 4 | 宁波三耐机械有限公司 | SHI HONG家族控制的企业，方益敏担任执行董事兼经理 |
| 5 | 慈溪实验高级中学有限公司 | 方益敏控制并担任董事长的企业 |
| 6 | 江苏戴维进出口有限公司 | 方益敏控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于2019年8月注销 |
| 7 | 淮安金桂轴承有限公司 | 方益敏持股33.33%并担任监事的企业，已于2009年1月吊销 |
| 8 | 宁波三笠机械有限公司 | SHI HONG曾经持股30%的企业，已于2004年7月退出；方益敏曾经持股15%并担任副董事长，已于2007年10月退出并离任 |
| 9 | 宁波金鹏轴承有限公司 | 方益敏曾经持股30.585%并担任董事的企业，已于2008年1月退出并离任 |
| 10 | 江苏华拓钢管有限公司 | 方益敏曾经持股25%的企业，已于2016年6月退出 |
| 11 | 宁波万红购物广场开发有限公司 | 方益敏曾经持股40%并担任监事的企业，已于2011年1月退出并离任 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 12 | 宁波金鹏进出口有限公司 | 方益敏持股33.33%的企业，已于2012年9月注销 |
| 13 | 慈溪新概念饮料包装有限公司 | 方益敏控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于2017年11月注销 |
| 14 | 江苏金鹏科技有限公司 | 方益敏担任董事的企业，已于2014年11月注销 |
| 15 | CHINA CENTER ENTERPRISES CORPORATION LTD. | SHI HONG家族控制的企业 |
| 16 | SHI HONG INVESTMENT LTD. | SHI HONG家族控制的企业 |
| 17 | 慈溪奇轮金属制品厂（普通合伙） | SHI HONG亲属持股16.67%的企业 |
| 18 | 宁波安翼电子科技有限公司 | SHI HONG亲属持股2%的企业 |
| 19 | 浙江省宁波市故农企业管理咨询有限公司 | SHI HONG亲属持股42.5%并担任监事的企业 |
| 20 | 慈溪市建裕五金轴承厂 | SHI HONG亲属控制的个人独资企业，已于2010年10月吊销 |
| 21 | 宁波天涯贸易有限公司 | SHI HONG亲属持股35.00%的企业，已于2013年5月注销 |
| 22 | 慈溪市天元天一网吧有限公司 | SHI HONG亲属持股49.00%的企业，已于2017年1月注销 |
| 23 | 慈溪市凯轮金属制品有限公司 | SHI HONG亲属持股50.00%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2017年5月注销 |
| 24 | 慈溪揽哒电子元件商行 | SHI HONG亲属控制的企业，已于2021年12月注销 |
| 25 | 北京蓝达星宇电子科技有限公司 | SHI HONG亲属曾经持股18.33%的企业，已于2020年9月退出 |
| 26 | 三亚天行客运集团有限公司 | SHI HONG亲属曾担任董事的企业 |
| 27 | 三亚南海明珠旅游服务有限公司 | SHI HONG亲属曾担任董事的企业 |
| 28 | 慈溪市永裕轴承厂（普通合伙） | SHI HONG亲属曾持股25%的企业，已于2011年3月退出 |
3、与二人相关联的其他主体交易情况
（1）与周洪相关联的其他主体交易情况
除小田实业外，自设立以来，发行人与周洪控制的中山市乐富电器实业有限公司、小田国际有限公司主要在报告期以前年度存在交易，具体情况如下：
| 公司 | 期间 | 金额（万元） | 数量（万台） | 单价（元/个） |
| 中山市乐富电器实业有限公司 | 2011年度 | 3.56 | 0.10 | 35.65 |
| 2012年度 | 3.32 | 0.10 | 33.16 | |
| 2013年度 | 30.19 | 0.90 | 33.50 | |
| 2014年度 | 2.48 | 0.10 | 24.79 |
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| 公司 | 期间 | 金额（万元） | 数量（万台） | 单价（元/个） |
| 2016年度 | 11.53 | 0.45 | 25.62 | |
| 2017年度 | 2.73 | 0.11 | 24.79 | |
| 2022年度 | 50.61 | 2.34 | 21.59 | |
| 小田国际有限公司 | 2009年度 | 433.76 | 11.87 | 36.55 |
| 2010年度 | 1,912.75 | 58.12 | 32.91 | |
| 2011年度 | 376.93 | 12.40 | 30.41 | |
| 2012年度 | 309.61 | 9.27 | 33.40 | |
| 2013年度 | 103.84 | 3.13 | 33.22 |
注：2009-2011年度，周洪控制的企业蒸汽拖把、吸尘器等部分产品的订单较为充裕，导致小田国际有限公司向发行人采购额高于其他年度。
发行人向周洪相关联的其他企业销售的电机同样以交流串激电机为主，整体上各年度销售的具体电机产品基本同小田实业一致，尤其在交易金额较高的2009-2011年度，同样以应用于吸尘器的US17型号电机和应用于蒸汽拖把的LV2型号电机为主，销售单价同小田实业基本一致，个别交易额较低的年度销售单价存在波动主要系销售了少量其他型号的电机所致。自设立以来，发行人同周洪相关联的其他企业的销售价格定价方式同样按照成本加成并根据市场行情协商的方式严格执行，交易价格公允。除前述情形外，自设立以来，发行人与周洪相关联的其他主体不存在交易情况。
（2）与SHI HONG相关联的其他主体交易情况
因江苏戴维厂房拆迁，自2023年2月起SHI HONG家族控制的宁波三耐机械有限公司承接江苏戴维与发行人的合作。截至2023年5月，发行人当年向宁波三耐机械有限公司采购额合计131.24万元，采购轴承数量合计166.72万个，采购单价为0.79元/个，采购的轴承型号及单价较江苏戴维未发生重大变化。除此之外，自设立以来，发行人与SHI HONG相关联的其他主体不存在交易情况。【请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明】
一、实控人及控股股东与周洪、SHI HONG相关资金往来最终去向的核查情况，包括核查逻辑、方式、过程及结论，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形
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（一）核查逻辑及核查方式、过程
针对实际控制人及控股股东与周洪、SHI HONG相关资金往来的最终去向，是否存在通过二人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用以及虚假交易等情形，核查逻辑及核查方式、过程具体如下：
1、核查返程投资涉及的周洪、SHI HONG相关资金流转情况
针对返程投资涉及的周洪、SHI HONG相关资金流转情况，取得资金流转过程中各个环节的相关凭据，具体核查方式、过程如下：
（1）查阅银科实业2009年至今银行账户资金流水，核查银科实业合计1,100万美元的出资来源，查阅银科实业分别与周洪、SHI HONG签署的《借款协议》，周洪、SHI HONG分别与朱云舫、银科实业签订的《借款事项确认函》以及周洪、SHI HONG、银科实业、朱云舫分别出具的《声明与确认函》等；
（2）查阅英国CDS银行流水，核查英国CDS代周洪、SHI HONG提供借款的资金来源；
（3）查阅发行人报告期内银行流水、银科实业2009年以来的资金流水，核查银科实业取得分红款的来源及去向；取得星德胜有限关于分红的股东决定、星德胜有限向银科实业支付分红款的银行回单及相关外汇业务登记凭证；
（4）查阅周洪于2023年4月向朱云舫个人境外账户还款的银行回单，对周洪进行访谈，了解周洪未能及时向朱云舫个人境外账户转账的原因，并取得周洪关于相关资金存放情况、不存在任何利益安排、形成资金体外循环等情形的《声明》；
（5）查阅SHI HONG于2022年5月向朱云舫个人境外账户还款的银行回单，取得SHI HONG家族控制的企业SHI HONG INVESTMENT LTD.收取银科实业700万美元还款资金的银行账户相关资金流水；查阅SHI HONG INVESTMENT LTD.2021年至2022年各月末证券账户中持有的股票、基金等信息；取得SHI HONG于2022年5月出具的《借据》，取得其购买营地的相关资料、证券买卖的相关证明文件，并登录加拿大BC Assessment网站（https://www.bcassessment.ca//Property/Info/QTAwMDAyQU1USA==）核实SHI HONG购买的位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区Squamish Valley Road的营地资产的相关
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信息；
（6）取得2019年以来朱云舫个人境内外账户资金流水，结合对朱云舫的访谈，核查周洪、SHI HONG归还至朱云舫境外个人账户后的资金去向情况。
2、核查确认实际控制人及控股股东与周洪、SHI HONG之间资金往来的最终去向，周洪、SHI HONG取得银科实业归还的借款后相关资金是否存在质押情形，周洪、SHI HONG及其控制、关联的企业是否与发行人的主要客户、供应商存在资金往来、利益安排
结合控股股东、实际控制人及其近亲属等报告期内的银行流水，并根据周洪、SHI HONG填写的核查表及网络核查等方式识别确定周洪、SHI HONG的关联方范围，将通过该等核查确定的周洪、SHI HONG及其关联方名单与上述银行流水交易对方进行比对，以核查确认朱云舫、银科实业与周洪、SHI HONG及其关联方于报告期内的资金往来情况。通过获取银科实业、朱云舫与周洪、SHI HONG之间的资金往来银行回单、SHI HONG相关账户银行流水、SHI HONG个人投资相关资料，并结合访谈等了解周洪、SHI HONG取得银科实业归还的借款后资金的最终去向情况、相关资金是否存在质押情形以及二人或其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商是否存在资金往来、利益安排。具体核查方式、过程如下：
（1）核查实际控制人朱云舫、控股股东银科实业、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人近亲属、董监高（外部董事、独立董事除外）、关键岗位人员报告期内银行流水；
（2）获取周洪、SHI HONG填写的《自然人核查表》，了解二人关系密切的家庭成员、二人及其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况；查阅周洪、SHIHONG部分境内关联企业的工商档案、部分境外关联企业的股东名册、周年申报表、股权架构图等；通过企查查、天眼查等网站查询周洪、SHI HONG关联企业相关信息；将周洪、SHI HONG及其关联方与上述银行流水交易对手进行比对；
（3）对朱云舫、周洪、SHI HONG及其配偶进行访谈，了解周洪、SHI HONG收到银科实业归还借款后至其向朱云舫境外账户归还借款间隔时间较长的原因，以及该期间相关资金去向情况，了解确认相关资金往来的背景及最终去向；
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（4）取得SHI HONG家族控制的企业SHI HONG INVESTMENT LTD.收取银科实业700万美元还款资金的银行账户相关资金流水，取得SHI HONGINVESTMENT LTD.2021年至2022年各月末证券账户中持有的股票、基金等信息；
（5）取得周洪收到银科实业归还400万美元借款的银行回单以及周洪向朱云舫还款400万美元的银行回单，结合周洪出具的声明及对周洪的访谈，了解周洪收到银科实业归还的400万美元借款后的资金去向、相关资金是否存在质押情形；
（6）取得周洪、SHI HONG及其配偶出具的说明文件，了解周洪、SHI HONG在取得银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，相关资金、证券是否存在质押情形，二人或其关联主体与发行人主要客户、供应商是否存在资金往来，是否存在利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用、形成体外资金循环或虚假交易等情形；
（7）取得SHI HONG于2022年5月出具的《借据》以及SHI HONG就借款事项出具的《确认函》；
（8）取得SHI HONG购买营地的相关资料、登录加拿大BC Assessment网站（https://www.bcassessment.ca//Property/Info/QTAwMDAyQU1USA==）查阅SHIHONG购买的位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区Squamish Valley Road的营地资产的相关信息；
（9）取得2019年以来朱云舫个人境内外账户资金流水，核查周洪、SHIHONG归还至朱云舫境外个人账户后的资金去向情况。
3、获取发行人与周洪、SHI HONG相关联主体之间的交易情况，结合主要客户、供应商的函证、走访、穿行测试、分析性复核程序等，判断发行人是否存在通过二人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形
（1）根据发行人采购销售明细筛选出发行人与周洪、SHI HONG相关联主体之间的交易情况，对相关交易主体采取函证、走访等程序判断发行人与周洪、SHI HONG相关联主体之间交易是否真实、准确、公允。具体核查方式、过程如
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下：
①查阅发行人销售明细表和采购明细表，了解自设立以来发行人与周洪、SHIHONG相关联主体的交易情况，取得交易合同、订单等资料，对比分析交易定价的公允性；
②核查发行人及其控股子公司报告期内银行流水；
③通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人报告期内主要客户、供应商相关信息，了解周洪、SHI HONG是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；
④对设立以来与发行人存在交易的周洪、SHI HONG关联企业小田实业、江苏戴维、中山市乐富电器实业有限公司、小田国际有限公司执行函证程序，确认其与发行人业务往来的真实性、准确性；
⑤实地走访报告期内与发行人存在交易的周洪、SHI HONG关联企业小田实业、江苏戴维、中山市乐富电器实业有限公司，访谈相关业务负责人，了解双方的业务往来情况，与发行人交易规模的占比，核查其与发行人业务往来的真实性、交易定价的公允性、与自身业务规模的匹配性，是否存在异常情形，确认相关业务往来具备商业合理性、不存在利用相关资金形成体外循环等情况。
（2）结合对发行人主要客户、供应商的函证、走访、穿行测试、分析性复核程序等，周洪、SHI HONG及其关联企业出具的确认文件，以及发行人、银科实业、朱云舫出具的确认文件，进一步确认是否存在通过二人及其控制、相关联企业进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。具体核查方式、过程如下：
①访谈、函证发行人报告期内主要客户、供应商，访谈覆盖的客户收入占比分别达到82.15%、78.15%和74.82%，发函覆盖的客户收入占比分别达到92.57%、
90.97%和91.76%，回函比例分别为79.23%、81.02%和82.55%；访谈覆盖的原材料供应商采购金额占比分别达到76.10%、74.97%和67.07%，发函覆盖的原材料供应商采购金额占比分别达到92.71%、92.25%和91.66%，回函比例分别为
99.99%、96.16%和94.41%，访谈覆盖的外协加工商采购金额占比分别达到
69.19%、69.14%和77.13%，发函覆盖的外协加工商采购金额占比分别达到
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98.69%、98.90%和91.65%，回函比例分别为93.89%、98.01%和90.58%，访谈询问主要客户、供应商与发行人业务往来的细节、核对交易数据，并询问客户、供应商是否存在通过其他单位或个人向发行人支付或从发行人收取货款的情形，是否存在非经营性资金往来，询问客户、供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、是否存在无真实交易背景的交易，以及客户、供应商是否存在因接受发行人及其关联方提供资金或其他利益补偿而从发行人采购或向发行人销售商品的情形，核查与发行人业务往来的真实性、商业合理性及是否存在利益输送等情形；
②分别选取发行人报告期各期前十大内销、外销客户和前十大供应商，并随机抽取前十大之外的其他内销、外销客户和供应商的部分交易记录进行穿行测试和控制测试，查看客户的销售合同、订单、发货单、提单、报关单、对账单、发票、回款凭证等，供应商的采购合同、订单、入库单、对账单、发票、付款申请单、付款凭证等文件，核查发行人与主要客户、供应商的交易真实性；
③检查客户回款情况，确认回款方是否为合同客户，有无第三方代为回款的情形，检查期后是否在约定的信用期内回款，核查发行人销售回款的真实性；
④对报告期各期发行人同主要客户、供应商的交易额波动情况进行分析，分产品对主要客户销售单价的变动情况进行分析，结合客户结构、产品结构、售价、成本构成等因素，分析各类产品毛利率波动的原因，将发行人的营业收入、增长率、毛利率等指标与同行业可比公司进行对比，并分析差异原因，分原材料对报告期内主要供应商的变动情况进行分析，对单位产品主要原材料的耗用量进行合理性测试，分析耗用量的稳定性，关注主要客户和供应商的变化是否异常；
⑤通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站、中国出口信用保险公司出具的信用报告等了解发行人报告期内新增的主要客户、供应商基本情况，分析新增客户交易的合理性及持续性；对于原有主要客户和供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，关注变化原因；对发行人重要客户和供应商进行背景调查，判断交易是否有合理的商业实质；
⑥访谈周洪、SHI HONG及其配偶，了解发行人是否存在通过其或其关联方进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形；
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⑦查阅周洪、SHI HONG及其关联企业出具的关于其与发行人及其关联方是否存在关联关系、资金及业务往来、利益输送情形，是否存在通过其进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形的确认文件，以及发行人、银科实业、朱云舫出具的关于其是否通过周洪、SHI HONG及其关联方向第三方输送利益的《确认函》。
（二）核查结论
保荐机构、申报会计师及发行人律师就实际控制人朱云舫及控股股东银科实业与周洪、SHI HONG相关资金往来的最终去向，是否存在通过两人或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用以及虚假交易等情形，进行了全面核查，核查结论如下：
1、返程投资涉及的周洪、SHI HONG相关资金往来情况真实、资金流转路径完整
经核查，发行人实际控制人朱云舫控制的企业英国CDS代周洪、SHI HONG于2009年至2011年期间向银科实业合计提供借款1,100万美元，银科实业取得星德胜有限的分红款后于2021年8月、9月分别向周洪、SHI HONG归还400万美元、700万美元出资借款，周洪收到前述400万美元借款后于2023年4月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外账户归还400万美元借款，SHI HONG于2022年5月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外个人账户归还221万美元借款，剩余479万美元作为朱云舫向其提供的个人借款。前述资金往来情况真实，资金流转过程中各个环节的相关凭据与实际流转情况相匹配，资金流转路径完整。
2、发行人不存在通过周洪或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形
银科实业向周洪归还400万美元出资借款后，受朱云舫尚未确定还款路径以及出行限制等因素影响，周洪于2023年4月向朱云舫境外个人账户转账400万美元，相关债权债务已结清。周洪收到银科实业还款的400万美元后一直存放于其账户中，亦未将该等资金进行质押。
周洪收到银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，周洪及其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来、利益安排。发行人不存在
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通过周洪或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。
3、发行人不存在通过SHI HONG或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用等情形
银科实业向SHI HONG归还700万美元出资借款后，基于朱云舫尚未确定还款路径，SHI HONG存在境外投资习惯，比较看好境外资本市场，且抗风险能力较强，在其手头短期自有美元流动资金不足的情况下，于2021年11月使用前述资金购买境外市场股票、基金产品进行证券投资。前述相关资金、证券不存在质押情形。
朱云舫确定还款路径后，SHI HONG于2022年5月向朱云舫境外个人账户归还221万美元借款，剩余479万美元作为其个人借款，用以在加拿大购买营地、证券投资等，具体情况为：（1）截至2022年5月末，SHI HONG持有的股票、基金有纳指100 ETF-INVESCO QQQ TRUST（代码：QQQ）、META PLATFORMSINC CL-A（代码：META），合计市值为237.24万加元；（2）SHI HONG于2022年5月购买了位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区Squamish Valley Road的营地资产，SHI HONG已支付的价款为255.93万加元。
SHI HONG收到银科实业归还借款后至其向朱云舫还款期间，SHI HONG及其控制、关联的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来、利益安排。发行人不存在通过SHI HONG或其控制、关联的主体进行资金体外循环形成销售回款、承担成本费用、虚假交易等情形。
二、列示资金流水核查中发现的发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方（不限于主要客户与主要供应商）存在资金往来的情况
（一）法人主体资金往来情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与客户及其相关方、供应商及其相关方的资金往来情况如下：
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1、非经营性资金往来
单位：万元
| 序号 | 资金流水核查主体 | 关联关系 | 交易对手 | 交易对手与发行人客户/供应商关系 | 年度 | 收入 | 支出 | 资金往来背景原因 |
| 1 | 银科实业 | 控股股东 | 周洪 | 客户小田实业实际控制人 | 2021 | - | 400万美元 | 归还历史出资借款，已在回复中具体说明 |
| SHI HONG INVESTMENT LTD.1 | 供应商江苏戴维实际控制人家族控制的企业 | 2021 | - | 700万美元 | ||||
| 2 | 星德耀2 | 实际控制人控制的企业 | 查江宏 | 供应商苏州永泰兴机械有限公司（以下简称“永泰兴”）股东 | 2021 | - | 400.00 | 归还该等自然人提供的借款3 |
| 孙金海 | 供应商苏州市吴中区金鑫冲压制品有限公司（以下简称“苏州金鑫”）股东 | 2022 | - | 150.00 | ||||
| 邹永良 | 供应商常熟市永利来电器有限公司（以下简称“永利来”）股东 | 2022 | - | 100.00 | ||||
| 李文奎 | 供应商宁波市鄞州利华电器有限公司（以下简称“宁波利华”）股东 | 2022 | - | 150.00 |
注1：银科实业向SHI HONG指定的SHI HONG INVESTMENT LTD.账户归还历史出资借款，SHI HONG INVESTMENT LTD.系SHI HONG家族控制的企业；注2：查江宏、孙金海分别系发行人主要供应商永泰兴、苏州金鑫关联方，星德耀与其之间的资金往来已在历次回复中进行说明；本次新增非主要供应商永利来、宁波利华关联方邹永良、李文奎与星德耀的资金往来情况；注3：2019年9月，星德耀竞得位于苏州工业园区胜浦镇九江路36号工业房地产，成交价格2,856.95万元；同月，星德耀向星德胜拆入资金2,871.23万元，用于支付上述拍卖款项。为了尽快清理与发行人之间的关联方资金往来，2019年末，星德耀向查江宏、孙金海、邹永良、李文奎等自然人拆入资金800万元，并使用上述资金于2020年初向发行人归还800万元。星德耀与发行人之间的资金往来已在历次招股说明书关联交易部分披露。
2、经营性资金往来
单位：万美元
| 序号 | 资金流水核查主体 | 关联关系 | 交易对手 | 交易对手与发行人客户/供应商关系 | 年度 | 收入 | 支出 | 资金往来背景原因 |
| 1 | 香港CDS | 实际控制人控 | GRACO INC、VS Industry等 | 发行人客户 | 2020 | 69.89 | - | 发行人境外销售平台，相关交易已在 |
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| 序号 | 资金流水核查主体 | 关联关系 | 交易对手 | 交易对手与发行人客户/供应商关系 | 年度 | 收入 | 支出 | 资金往来背景原因 |
| 制的企业 | 历次招股说明书关联交易部分披露 |
（二）自然人主体资金往来情况
1、非经营性资金往来
报告期内，发行人实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人与客户及其相关方、供应商及其相关方存在零星的资金往来，主要为相关自然人间因熟识及自身资金周转需求而产生的资金拆借行为，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资金流水核查主体 | 关联关系 | 交易对手1 | 交易对手与发行人客户/供应商关系 | 年度 | 收入 | 支出 | 资金往来背景原因 |
| 1 | 朱云舫 | 实际控制人 | SHI HONG INVESTMENT LTD.2 | 供应商江苏戴维实际控制人家族控制的企业 | 2022 | 221万美元 | - | 归还英国CDS部分借款，已在回复中具体说明 |
| 王文军 | 客户、供应商三笠电器董事刘解晨的配偶 | 2021 | 100.00 | 100.00 | 借款用于个人资金周转，已结清 | |||
| 50.00 | - | 借款用于缴纳股改个税，已于2023年度结清 | ||||||
| 郝为国 | 客户伟创力前员工 | 2021 | 98.00 | - | 归还前期用于个人资金周转的借款，已结清 | |||
| 2 | 火炜 | 资材部部长 | 王建胜 | 供应商江苏科固电器有限公司（以下简称“江苏科固”）实际控制人 | 2020 | 5.00 | 5.00 | 借款用于个人资金周转，已结清 |
| 2021 | - | 150.00 | 借款用于企业资金周转，已 | |||||
| 2022 | 165.00 | 15.00 |
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| 序号 | 资金流水核查主体 | 关联关系 | 交易对手1 | 交易对手与发行人客户/供应商关系 | 年度 | 收入 | 支出 | 资金往来背景原因 |
| 结清 | ||||||||
| 3 | 鄢家财 | 原副总经理 | 马玉中 | 供应商苏州敦特智能科技有限公司（以下简称“敦特智能”）股东 | 2020 | - | 90.02 | 借款用于个人资金周转，后期已归还 |
| 4 | 王勇 | 原副总经理 | 查江宏 | 供应商永泰兴股东 | 2020 | 10.00 | 10.00 | 借款用于个人资金周转，已结清 |
注1：火炜、王建胜之间以及王勇、查江宏之间资金往来已在历次回复中进行说明；本次新增的相关资金往来情况为：王文军、郝为国、马玉中作为发行人客户相关方或供应商相关方，与发行人资金流水核查主体存在资金往来；注2：SHI HONG通过其家族控制的SHI HONG INVESTMENT LTD.归还英国CDS部分借款。
2、经营性资金往来
单位：万元
| 序号 | 资金流水核查主体 | 关联关系 | 交易对手 | 交易对手与发行人客户/供应商关系 | 年度 | 收入 | 支出 | 资金往来背景原因 |
| 1 | 侯传英 | 实际控制人母亲 | 荔源电气 | 发行人客户、供应商 | 2020 | 37.07 | - | 荔源电气注销，收回投资款 |
| 刘解晨 | 客户、供应商三笠电器董事 | 2020 | 101.55 | - | 共同投资苏州鑫泰的租金收入 |
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方的资金往来均具有真实交易背景及合理解释，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。除上述情形外，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业、实际控制人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方不存在其他资金往来。
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（三）发行人与上述资金流水核查相关客户、供应商交易情况
1、发行人与上述资金流水核查相关客户交易情况
报告期内，资金流水核查涉及的相关客户为小田实业、中山市乐富电器实业有限公司、伟创力和三笠电器。发行人与小田实业、中山市乐富电器实业有限公司的交易情况及价格公允性分析已在前文说明。报告期内，发行人与伟创力、三笠电器的交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同期收 入占比 | 金额 | 同期收 入占比 | 金额 | 同期收 入占比 | ||
| 伟创力 | 微特电机 | 11,856.01 | 6.56% | 21,078.67 | 9.12% | 15,415.02 | 9.33% |
| 三笠电器 | 微特电机 | 1,841.33 | 1.02% | 609.08 | 0.26% | 86.65 | 0.05% |
（1）伟创力
报告期内，发行人向伟创力销售各类微特电机产品型号较多，其中主要产品型号的销售收入及单价情况如下：
单位：万元、元/台
| 年度 | 产品类别 | 产品型号 | 销售收入 | 向伟创力销售均价 | 向其他客户销售均价 | 差异率 |
| 2022年度 | 交流串激电机 | V型成品电机 | 7,288.48 | 42.92 | 44.23 | -2.97% |
| 交流串激电机 | G型成品电机 | 2,091.32 | 47.09 | 44.06 | 6.87% | |
| 2021年度 | 交流串激电机 | V型成品电机 | 12,135.97 | 41.98 | 41.57 | 1.00% |
| 交流串激电机 | G型成品电机 | 2,395.76 | 46.78 | 44.19 | 5.85% | |
| 交流串激电机 | L型成品电机 | 1,015.38 | 32.47 | 31.65 | 2.57% | |
| 直流有刷电机 | DC5系列成品电机 | 1,544.03 | 27.82 | 25.70 | 8.25% | |
| 2020年度 | 交流串激电机 | V型成品电机 | 7,740.32 | 38.42 | 37.50 | 2.44% |
| 交流串激电机 | L型成品电机 | 1,574.57 | 30.74 | 29.29 | 4.95% | |
| 交流串激电机 | S型成品电机 | 1,384.85 | 30.02 | 30.10 | -0.26% | |
| 直流有刷电机 | DC5系列成品电机 | 1,239.67 | 27.09 | 24.83 | 9.10% |
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报告期内，发行人向伟创力销售的主要产品型号的销售价格与向其他客户销售相似型号电机的价格不存在重大差异，存在差异的主要原因系用料差异以及调价时间不同等因素所致，发行人与伟创力之间的交易价格公允。
（2）三笠电器
报告期内，发行人向三笠电器销售的主要产品情况如下：
单位：万元、元/台
| 年度 | 产品类别 | 产品型号 | 销售收入 | 向三笠电器销售均价 | 向其他客户销售均价 | 差异率 |
| 2022年度 | 直流有刷电机 | DC2系列成品电机 | 1,409.79 | 20.89 | / | / |
| 交流串激电机 | U型成品电机 | 427.56 | 57.03 | 39.66 | 43.79% | |
| 2021年度 | 直流有刷电机 | DC2系列成品电机 | 334.37 | 19.19 | / | / |
| 交流串激电机 | U型成品电机 | 150.21 | 51.58 | 36.76 | 40.29% | |
| 2020年度 | 直流有刷电机 | DC2系列成品电机 | 86.34 | 19.75 | / | / |
发行人向三笠电器销售的产品以DC2系列直流有刷电机为主，该型号电机定制程度较高，仅销售给三笠电器，因此无法同其他客户的销售价格进行横向对比，报告期内，发行人直流有刷电机产品的销售均价为13.59元/台、15.15元/台和16.32元/台，均低于发行人向三笠电器销售的DC2系列成品电机单价，主要系该型号电机的磁石部分使用了钕铁硼磁材，而其他直流有刷电机的磁石通常使用铁氧体，该型号电机成本较高，因此售价相对较高，具有合理性。此外，报告期内，发行人向三笠电器销售的另一主要产品为U型交流串激电机，发行人向三笠电器销售该型号电机的单价高于同类产品其他客户的单价，主要系向三笠电器销售的该款电机产品定制化程度较高，部分用料使用三笠电器指定的成本较高的材料，例如机壳部分采用成本较高的铝机壳，而向其他客户销售的该类电机产品通常采用铁机壳，其售价较高具有合理性。因此，报告期内，发行人与三笠电器之间的交易价格公允。
报告期内，发行人向伟创力和三笠电器销售产品均采用成本加成的定价模式，并根据产品类别等不同使用铜铝联动或根据市场行情协商的价格调整模式，与其他客户的定价、调价模式基本一致，产品价格公允。
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2、发行人与上述资金流水核查相关供应商交易情况
报告期内，资金流水核查涉及的相关供应商有江苏戴维、永泰兴、永利来、宁波利华、江苏科固、三笠电器和敦特智能，发行人与江苏戴维的交易情况及价格公允性已在前文说明。报告期内，发行人与永泰兴、永利来等供应商的交易情况如下：
（1）材料供应商
报告期内，发行人与资金流水核查涉及的相关材料供应商交易情况如下：
单位：万元
| 材料供应商名称 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 材料采购金额 | 占材料采购总额的比例 | 材料采购金额 | 占材料采购总额的比例 | 材料采购金额 | 占材料采购总额的比例 | ||
| 永泰兴 | 定转子铁芯、机壳、风罩等 | 3,720.62 | 3.51% | 7,262.23 | 4.53% | 4,451.96 | 3.70% |
| 苏州金鑫 | 定转子铁芯 | 765.97 | 0.72% | 3,713.62 | 2.32% | 2,112.07 | 1.76% |
| 永利来 | 碳刷组件、端子等 | 1,011.09 | 0.95% | 1,454.49 | 0.91% | 1,227.41 | 1.02% |
| 宁波利华 | 小五金件、衬套等 | 1,117.53 | 1.05% | 1,605.00 | 1.00% | 1,345.55 | 1.12% |
| 江苏科固 | 换向器等 | 3,797.33 | 3.58% | 4,834.64 | 3.02% | 3,815.53 | 3.18% |
| 敦特智能 | MOS管 | 1,032.95 | 0.97% | 1,621.65 | 1.01% | 1,722.13 | 1.43% |
| 三笠电器 | 动叶轮 | 916.85 | 0.86% | 915.38 | 0.57% | 410.57 | 0.34% |
报告期内，公司向上述供应商采购的原材料包括定转子铁芯、机壳、风罩、换向器、动叶轮等，各类原材料的规格和品种较多，各规格、品种间的采购价格有所差异，无统一公开市场价格。报告期内，公司严格执行采购制度，对主要原材料选择2-3家供应商询价后，公司进行内部核价，按照原材料的材料构成、加工费等价格组成对各供应商的报价进行合理性评估后，择优确定供应商并协商确定采购价格。对于含有金属、磁石等大宗商品材料比例较高的原材料，通常采用浮动材料费加固定加工费的定价模式，对于材料比例较低而加工费比例较高的原材料，通常采用固定价并根据市场波动情况不定期调整的定价模式。
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发行人上述供应商价格确定方式与其他同类供应商价格确定方式对比情况如下：
| 材料供应商名称 | 产品类别 | 定价模式 | 价格确定具体方式 | 其他同类供应商价格确定方式 | 是否一致 |
| 永泰兴 | 定转子铁芯 | 浮动材料费+固定加工费 | 浮动硅钢价*重量+加工费等 | 浮动硅钢价*重量+加工费等 | 是 |
| 机壳 | 浮动材料费+固定加工费 | 浮动材料（镀锌板等钢材）价*重量+加工费等 | 浮动材料（镀锌板等钢材）价*重量+加工费等 | 是 | |
| 风罩 | 浮动材料费+固定加工费 | 浮动材料（镀锌板等钢材）价*重量+加工费等 | 浮动材料（镀锌板等钢材）价*重量+加工费等 | 是 | |
| 苏州金鑫 | 定转子铁芯 | 浮动材料费+固定加工费 | 浮动硅钢价*重量+加工费等 | 浮动硅钢价*重量+加工费等 | 是 |
| 永利来 | 碳刷组件 | 固定价，并根据市场波动情况不定期进行调整 | 固定材料（碳刷架、刷管等）价*重量+加工费等 | 固定材料（碳刷架、刷管等）价*重量+加工费等 | 是 |
| 端子 | 固定价，并根据市场波动情况不定期进行调整 | 固定材料（铜等）价*重量+加工费等 | 固定材料（铜等）价*重量+加工费等 | 是 | |
| 宁波利华 | 小五金件 | 固定价，并根据市场波动情况不定期进行调整 | 固定金属（铝等）价*重量+加工费 | 固定金属（铝等）价*重量+加工费 | 是 |
| 衬套 | 固定价，并根据市场波动情况不定期进行调整 | 固定金属（铝等）价*重量+加工费 | 固定金属（铝等）价*重量+加工费 | 是 | |
| 江苏科固 | 换向器 | 浮动材料费+固定加工费 | 浮动铜价*重量+固定其他材料价格+加工费等 | 浮动铜价*重量+固定其他材料价格+加工费等 | 是 |
| 敦特智能 | MOS管、芯片 | 固定价，并根据市场波动情况不定期进行调整 | 总价报价 | 总价报价 | 是 |
| 三笠电器 | 动叶轮 | 浮动材料费+固定加工费 | 浮动铝价*重量+加工费等 | 浮动铝价*重量+加工费等 | 是 |
注1：铜、铝浮动价通常参考上海期货交易所网站（https://www.shfe.com.cn/）的当月均价，硅钢浮动价通常参考我的钢铁网（https://www.mysteel.com/）当月硅钢均价；材料重量通常根据具体产品型号的实际材料用量计算得出；
注2：加工费根据加工工序数量、工艺复杂度与供应商协商确定。
经对比，发行人与资金流水核查涉及的相关材料供应商之间的价格确定具体方式均按照公司采购制度严格执行，与其他同类供应商价格确定方式一致，相关采购价格公允。
（2）外协加工商
单位：万元
| 外协加工商名称 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占外协采购总额比 | 采购金额 | 占外协采购总额比 | 采购金额 | 占外协采购总额比 | ||
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| 例 | 例 | 例 | |||||
| 永泰兴 | 定转子铁芯加工 | 850.42 | 23.04% | 887.02 | 18.03% | 640.62 | 16.24% |
| 苏州金鑫 | 定转子铁芯加工 | 516.34 | 13.99% | 580.33 | 11.79% | 381.23 | 9.67% |
发行人外协加工的定转子铁芯产品具有较高的定制化属性，不同型号的定转子铁芯在生产过程中通常因机台大小以及制造工艺的不同在加工成本方面存在差异，具体计算方式为：单套定转子铁芯加工费=单套定转子铁芯冲片总数*每片加工费，每片加工费根据铁芯具体型号的制作工艺及机台大小决定。
报告期内，发行人定转子铁芯外协加工商主要为永泰兴、苏州金鑫、扬中普荣电器有限公司，均采取相同的定价方式，主要产品交流串激电机定转子铁芯的单位加工价格变动如下：
单位：元/片
| 外协加工商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 永泰兴 | 0.0089 | 0.0084 | 0.0082 |
| 苏州金鑫 | 0.0095 | 0.0095 | 0.0085 |
| 扬中普荣电器有限公司 | 0.0092 | 0.0095 | 0.0084 |
报告期内，发行人交流串激电机定转子铁芯加工价格相对较为平稳，各年度、各个外协加工商价格略有差异，主要系不同型号的定转子铁芯制作工艺及机台大小存在差异所致，交易价格公允。
三、知悉周洪、SHI HONG客户及供应商身份的时间，决定不在回复中体现的原因，是否存在其他类似应告知未告知事项
（一）知悉周洪、SHI HONG客户及供应商身份的时间
保荐机构、申报会计师、发行人律师于2022年3月通过对周洪、SHI HONG就二人基本情况、与朱云舫的关系、与发行人控股股东银科实业的借款情况及与发行人的业务往来等情况进行访谈及网络核查、与朱云舫访谈确认等方式，知悉并确认了发行人存在向周洪控制的企业小田实业销售微特电机产品、向SHIHONG家族控制的企业江苏戴维采购轴承的情形。
（二）决定不在回复中体现的原因
对于申报材料中“控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关
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键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况”之“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来”，各中介机构回复时对资金流水核查主体与客户、供应商之间的资金往来情况进行了说明，未说明资金流水核查主体与客户关联方、供应商关联方之间的资金往来情况，导致未体现周洪、SHI HONG作为发行人客户及供应商的关联方与发行人控股股东、实际控制人之间的资金往来情况，但在历史沿革相关回复中说明了银科实业、朱云舫、英国CDS与周洪、SHIHONG的资金往来情况。就资金流水核查主体与发行人客户及其相关方、供应商及其相关方存在资金往来的情况，已在前文补充说明。对于首轮审核问询函中的问题“周洪、SHI HONG二人的从业背景，与朱云舫的关系”，发行人及各中介机构对该问题理解存在偏差；基于该问题的背景，理解该问题系需要分析周洪、SHI HONG二人与朱云舫的结识过程、二人是否有能力提供相关借款，二人与朱云舫之间是否存在亲属关系或其他关联关系。同时，考虑到二人关联企业与发行人交易金额占比较小且交易价格公允，不存在利益输送情形，因此，发行人、各中介机构未在回复中说明二人关联企业与发行人之间的交易情况，仅针对二人与朱云舫的结识过程、私人关系及关联关系进行了说明，并非主观刻意未体现。
针对上述事项，中介机构通过执行走访、函证等程序对发行人自设立以来与二人关联企业的交易情况进行了全面核查，具体参见本题“一、自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司交易情况，交易的公允性，是否与周洪、SHI HONG相关联的其他主体存在交易及具体情况”相关内容。
（三）是否存在其他类似应告知未告知事项
发行人、保荐机构、申报会计师及发行人律师高度重视发行上市申请文件的信息披露质量，发行人会同各中介机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规则对招股说明书、审核问询函回复及其他发行上市申请文件进行了全面、充分的复核及自查，确认不存在其他类似应告知未告知事项，并确保发行上市申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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四、请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告保荐机构质控部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规规定以及保荐机构内控制度的相关规定，对项目组关于审核问询函的回复材料、项目组执行的核查程序进行了质量把关工作，并同步提交了《海通证券股份有限公司质控部门关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目的专项复核报告》，确认项目组尽职调查勤勉尽责，针对理解偏差造成的信息披露瑕疵，已要求项目组予以落实和回复，不存在选择性发表意见的情形，已切实履行了告知义务，并将持续督促项目组认真复核发行人文件以提高发行人信息披露质量。
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2、关于返程投资
根据申报及回复材料：（1）银科实业分别于2009年11月、2010年7月与周洪、SHI HONG签订借款协议，分别约定周洪、SHI HONG向银科实业提供借款400万美元、700万美元，借款期限为三年，到期后可延长三年；（2）上述借款实际由朱云舫控制的英国CDS以营运资金提供，英国CDS营运资金产生于向发行人采购电机并向境外客户销售，先收到境外客户款项后再向发行人付款，经营过程收付款存在时间差；（3）2022年3月，周洪、SHI HONG分别与银科实业、朱云舫签订《借款事项确认函》，确认借款期限已变更为长期，且不收取利息；（4）为确保银科实业股权明晰，英国CDS注销后暂无法确定如何归还借款，经协商，银科实业先于2021年8月、9月使用分红款归还周洪、SHI HONG二人的借款，后续二人与朱云舫再另行协商确定二人归还英国CDS借款的路径；
（5）2022年5月，各方达成一致，由周洪、SHI HONG直接转账至朱云舫境外个人账户；（6）2023年4月25日，周洪向朱云舫境外个人账户归还400万美元；（7）2022年5月10日，SHI HONG向朱云舫境外个人账户归还了221万美元，因SHI HONG个人存在购买营地、证券投资等资金需求，朱云舫将剩余479万美元出借给SHI HONG。
请发行人说明：（1）银科实业与周洪、SHI HONG实际未发生借贷且周洪、SHI HONG与英国CDS未签订借款协议的情况下，通过银科实业先向周洪、SHIHONG二人还款再由二人向朱云舫还款（因英国CDS注销）的复杂手段理清债权债务关系的原因及合理性，是否符合债权债务关系发生的业务实质；（2）银科实业于2009年、2010年与周洪、SHI HONG签订借款协议至2022年签订确认函期间，相关方履行协议的情况，协议到期后是否续签借款协议，如否，说明至2022年才签署确认函的原因及合理性；（3）英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源，其向发行人采购商品、向境外客户销售的产品类型、数量及金额，事后英国CDS向发行人付款的具体时间和金额，银科实业长期未向英国CDS归还合计1,100万美元的原因及合理性；（4）银科实业2021年8月、9月向周洪、SHI HONG二人归还合计1,100万美元借款后各方于2022年5月才就还款事项达成一致的原因，达成约定前各方对于资金存放及相关利息的约定情况，如未约定，请说明原因及合理性；（5）2022年5月各方达成一致后，周洪于2023
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年4月才向朱云舫境外个人账户归还400万美元的原因及合理性；（6）结合前述情况，说明周洪、SHI HONG及其关联方与银科实业、朱云舫及其关联方是否存在委托持股或其他利益安排，除上述情况外，发行人及其实际控制人与其他第三方是否存在类似情况或利益安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、银科实业与周洪、SHI HONG实际未发生借贷且周洪、SHI HONG与英国CDS未签订借款协议的情况下，通过银科实业先向周洪、SHI HONG二人还款再由二人向朱云舫还款（因英国CDS注销）的复杂手段理清债权债务关系的原因及合理性，是否符合债权债务关系发生的业务实质
（一）银科实业与周洪、SHI HONG实际未发生借贷且周洪、SHI HONG与英国CDS未签订借款协议的情况下，通过银科实业先向周洪、SHI HONG二人还款再由二人向朱云舫还款（因英国CDS注销）的复杂手段理清债权债务关系的原因及合理性
通过银科实业先向周洪、SHI HONG二人还款再由二人向朱云舫还款（因英国CDS注销）的原因主要为：一方面，发行人当时正在筹备上市工作，为确保发行人控股股东银科实业股权明晰，需要对控股股东银科实业存在的大额债务予以清理；另一方面，英国CDS已于2019年1月注销，出于个人原因，朱云舫彼时对资金直接归还至其境外个人账户存在不成熟的顾虑，担心资金直接归还至其境外个人账户可能涉及个人所得税事宜，且英国CDS存续期间未设立账簿，希望还款路径安排尽可能避免牵涉其个人境外投资的英国CDS。因此，在历史外资出资背景下以及周洪、SHI HONG与银科实业历史上已签订了书面借款协议的情况下，由银科实业先行向周洪、SHI HONG归还借款以先行解决发行人控股股东存在的大额负债问题，后续待确定还款路径后再要求周洪、SHI HONG将资金转回。因此，银科实业先向周洪、SHI HONG二人还款再由二人向朱云舫还款具有一定合理性。
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（二）是否符合债权债务关系发生的业务实质
银科实业与周洪、SHI HONG分别于2009年11月、2010年7月签订了《借款协议》，周洪、SHI HONG向银科实业提供的借款资金实际系由英国CDS提供。由于英国CDS已于2019年1月注销，朱云舫出于个人原因，基于周洪、SHIHONG与银科实业历史上已签订的书面借款协议，通过银科实业先行向周洪、SHI HONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款亦能实现最终向英国CDS归还借款的目的，符合债权债务关系发生的业务实质。由银科实业向周洪、SHIHONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款的债权债务关系清理安排系因朱云舫个人原因所致，不存在向周洪、SHI HONG及二人关联方以及其他任何第三方输送利益的目的及情形；周洪、SHI HONG及二人关联方始终未对银科实业享有任何股权权益，银科实业以获得的相关借款对发行人的出资股权不存在为周洪、SHI HONG及二人关联方代持的情形，由银科实业向周洪、SHI HONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款安排不涉及任何股权代持情形。由银科实业向周洪、SHI HONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款的债权债务关系清理安排不会对本次发行构成实质障碍。
二、银科实业于2009年、2010年与周洪、SHI HONG签订借款协议至2022年签订确认函期间，相关方履行协议的情况，协议到期后是否续签借款协议，如否，说明至2022年才签署确认函的原因及合理性
1、银科实业于2009年、2010年与周洪、SHI HONG签订借款协议至2022年签订确认函期间，相关方履行协议的情况，协议到期后是否续签借款协议
自银科实业与周洪、SHI HONG于2009年、2010年签订借款协议至2022年相关方签订确认函期间，英国CDS于2009至2011年期间代周洪、SHI HONG向银科实业提供了上述借款协议项下的400万美元、700万美元借款本金。
相关借款协议到期后，各方未续签借款协议，主要系：朱云舫与周洪、SHIHONG多年一直保持良好的私人关系，且周洪、SHI HONG向银科实业提供的借款资金实际系由英国CDS提供，各方认为是否续签借款协议不会对其权益产生实质影响，因此各方未再另行续签书面借款协议。
银科实业于2021年8月、9月分别向周洪偿还了上述借款协议项下的400
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万美元借款本金、向SHI HONG偿还了上述借款协议项下的700万美元借款本金，由于周洪、SHI HONG向银科实业提供的出资借款系英国CDS代付，因此未支付利息。
2、至2022年才签署确认函的原因及合理性
为了确认上述历史借款事实情况、避免各方就此存在借款、股权等方面的争议或潜在争议，于发行人首次提交本次发行申报文件前，经中介机构要求，银科实业、朱云舫分别与周洪、SHI HONG于2022年3月签署《借款事项确认函》，共同确认上述借款协议项下借款期限已变更为长期且不收取利息，银科实业对周洪、SHI HONG的上述借款债务已全部清偿，各方之间就上述2009年、2010年的借款协议履行情况均不存在争议或潜在争议。因此，相关方至2022年才签署确认函具有合理性。
三、英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源，其向发行人采购商品、向境外客户销售的产品类型、数量及金额，事后英国CDS向发行人付款的具体时间和金额，银科实业长期未向英国CDS归还合计1,100万美元的原因及合理性
（一）英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源，其向发行人采购商品、向境外客户销售的产品类型、数量及金额，事后英国CDS向发行人付款的具体时间和金额
1、英国CDS的设立背景及基本情况
发行人前身星德胜有限自2004年设立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域，相关产品在欧美等发达国家和地区较为成熟。2007年2月，为了便于星德胜有限拓展海外业务，发行人实际控制人朱云舫于英国设立英国CDS，作为星德胜有限的境外销售平台。自英国CDS设立以来至2019年1月注销前，股东始终为朱云舫一人，认缴出资10万英镑，均未实缴。
2、英国CDS的经营、注销情况
英国CDS于2009年开始开展业务，主要从事吸尘器电机产品的销售，向发行人采购电机产品、并向客户进行销售，主要客户有创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、Royal Appliance Manufacturing Company、Senur Elektrik Motorlari
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Sanayi Ve Ticaret A.S.等。英国CDS存续期间，未设立账簿，原始资料凭据缺失，根据英国CDS的银行流水及发行人报告期以前年度的销售明细表进行大致统计，英国CDS存续期间累计销售电机2,341.67万台，销售额为14,224.48万美元。为减少与发行人之间的关联交易和避免同业竞争等因素综合考虑，朱云舫决定将英国CDS注销；英国CDS于2017年末停止相关业务，并于2019年1月完成注销手续。
3、英国CDS存续期间与发行人客户及其关联方、供应商及其关联方业务往来、资金往来情况
（1）英国CDS存续期间与发行人客户及其关联方业务往来、资金往来情况
英国CDS为发行人境外销售平台，其存续期间的客户主要为知名OEM/ODM厂商及品牌商等，英国CDS注销前，其客户逐渐转移至发行人，英国CDS存续期间与发行人部分客户存在业务往来，累计向发行人客户销售电机2,341.67万台，销售额为14,224.48万美元。英国CDS存续期间与发行人客户前述业务往来及相关资金往来均具有合理背景，除前述业务往来及相关资金往来外，英国CDS存续期间与发行人客户及其关联方不存在其他业务往来、其他经营性资金往来、其他非经营性资金往来或其他利益安排，不存在体外循环情形。
（2）英国CDS存续期间与发行人供应商及其关联方业务往来、资金往来情况
英国CDS存续期间，与发行人供应商THERMTROL ASIA LIMITED存在少量经营性资金往来，主要系：2009年度，发行人向其供应商THERMTROL ASIALIMITED购买定制化产品温控器，英国CDS代发行人向THERMTROL ASIALIMITED合计支付定金19.55万美元，发行人支付货款后，THERMTROL ASIALIMITED于2011年度退还上述定金。
英国CDS存续期间，与发行人供应商江苏戴维关联方CHINA CENTERENTERPRISES CORPORATION LTD.存在非经营性资金往来，主要系：CHINACENTER ENTERPRISES CORPORATION LTD.主要从事国际贸易、房地产业务，2012年度，CHINA CENTER ENTERPRISES CORPORATION LTD.存在临时资金需求用于贸易业务，因此向英国CDS拆借54万美元，其在收到客户回款后，当
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年向英国CDS偿还了上述资金拆借款，前述资金往来与发行人、江苏戴维之间业务往来不存在关联，不存在其他利益安排，不存在体外循环情形。
英国CDS存续期间与发行人供应商及其关联方上述资金往来均具有合理背景，除上述资金往来外，英国CDS存续期间与发行人供应商及其关联方不存在其他业务往来、其他经营性资金往来、其他非经营性资金往来或其他利益安排，不存在体外循环情形。
4、英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源，其向发行人采购商品、向境外客户销售的产品类型、数量及金额，事后英国CDS向发行人付款的具体时间和金额
英国CDS代周洪、SHI HONG向银科实业提供借款资金的时间为2009-2011年度。根据英国CDS的银行流水及发行人报告期以前年度销售明细表统计，2009-2011年度，英国CDS从发行人采购电机569.86万台，对应采购金额为2,368.25万美元；2009-2011年度，英国CDS向客户销售电机569.86万台，由于英国CDS未设立账簿，对客户的销售金额无法准确统计；根据英国CDS银行流水统计，2009-2011年度，英国CDS累计收取客户货款4,102.29万美元，向发行人支付货款2,412.45万美元，该等收付款的差额扣除其他支出后的账面资金，形成了英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源。英国CDS在2009-2011年度收取的客户款项能够滚动覆盖其使用账面资金代周洪、SHI HONG向银科实业提供的借款资金。
5、英国CDS的合法合规情况
（1）朱云舫投资英国CDS的合法合规性
朱云舫就境外投资英国CDS未履行发改部门相关手续，但根据现行有效的《企业境外投资管理办法》的相关规定，已无需参照该办法办理发改部门的核准或备案手续，已不属于违法行为；朱云舫就境外投资英国CDS未履行商务部门的批准或备案程序，但境外投资事宜涉及的商务部门管理的规定均未规定中国境内自然人境外投资需履行的商务部门审批或备案程序，因此不违反商务部门关于境外投资的相关规定；英国CDS不属于特殊目的公司并已注销，朱云舫境外投资英国CDS不涉及购汇或自有外汇汇出，其未履行外汇手续的情形未违反外汇
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管理相关规定，具体分析参见《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函回复》之“2、关于返程投资”之“二、周洪、SHI HONG二人的从业背景??是否已履行了相关境外投资、外汇的审批程序”。2023年6月21日，朱云舫就英国CDS投资收益所得缴纳了个人所得税。同日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《税收完税证明》和《证明》，朱云舫就英国CDS投资收益所得已完成缴纳个人所得税，不存在欠税情形以及税务方面的违法违规行为和税务行政处罚。
（2）英国CDS的合法合规性
英国CDS存续期间未涉及任何诉讼或仲裁事项，亦未受到任何政府部门的处罚；英国CDS的注销程序符合英国公司法的相关要求。
（二）银科实业长期未向英国CDS归还合计1,100万美元的原因及合理性
银科实业长期未归还合计1,100万美元的原因为：一方面，银科实业除持有发行人股权外，未从事其他业务，除发行人对其分红外无其他收入来源，考虑到发行人境内生产经营存在现实资金需求，银科实业一直未要求发行人进行分红；另一方面，银科实业、英国CDS同为朱云舫控制的企业，英国CDS经营情况良好，因此一直也未要求相关方偿还借款。直至发行人筹备申报IPO时，银科实业才通过星德胜有限向其分红的方式偿还借款。银科实业长期未归还合计1,100万美元具有合理性。
四、银科实业2021年8月、9月向周洪、SHI HONG二人归还合计1,100万美元借款后各方于2022年5月才就还款事项达成一致的原因，达成约定前各方对于资金存放及相关利息的约定情况，如未约定，请说明原因及合理性
（一）银科实业2021年8月、9月向周洪、SHI HONG二人归还合计1,100万美元借款后各方于2022年5月才就还款事项达成一致的原因
英国CDS已于2019年1月注销，由于个人原因，朱云舫彼时对资金直接归还至其境外个人账户存在不成熟的顾虑，担心资金直接归还至其境外个人账户可能涉及个人所得税事宜，且英国CDS存续期间未设立账簿，希望还款路径安排尽可能避免牵涉其个人境外投资的英国CDS；此外，朱云舫与周洪、SHI HONG
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系多年好友，出于对二人的信任，将相关资金暂时存放于周洪、SHI HONG处，后续待确定还款路径后再要求周洪、SHI HONG将资金转回。2022年5月，朱云舫在消除上述不成熟顾虑后，要求二人直接向其个人境外账户转账，以归还二人对英国CDS的借款。
（二）达成约定前各方对于资金存放及相关利息的约定情况，如未约定，请说明原因及合理性在朱云舫与周洪、SHI HONG于2022年5月就还款事项达成一致前，出于对二人的信任，各方对于资金存放及相关利息安排未签署任何书面文件，仅达成口头约定，即相关资金暂时存放至二人境外账户，待朱云舫确定具体还款路径后，由周洪、SHI HONG向朱云舫归还借款。上述资金存放安排系朱云舫个人原因所致，因此未约定利息，具有合理性。
五、2022年5月各方达成一致后，周洪于2023年4月才向朱云舫境外个人账户归还400万美元的原因及合理性
2022年5月各方达成一致后，周洪于2023年4月才向朱云舫境外个人账户归还400万美元的原因主要为：周洪长期在中国境内经营业务，考虑到当时存在的口岸出行限制、出境后返回对其自身工作安排及身体状况的影响，周洪未能及时返港办理大额转账手续。周洪已于2023年4月向朱云舫境外账户转账400万美元，据此，周洪已还清对英国CDS的全部借款。周洪于2023年4月才向朱云舫境外账户归还400万美元存在客观原因，具有合理性。
六、结合前述情况，说明周洪、SHI HONG及其关联方与银科实业、朱云舫及其关联方是否存在委托持股或其他利益安排，除上述情况外，发行人及其实际控制人与其他第三方是否存在类似情况或利益安排
（一）结合前述情况，说明周洪、SHI HONG及其关联方与银科实业、朱云舫及其关联方是否存在委托持股或其他利益安排
周洪、SHI HONG对银科实业的借款不构成任何周洪或其关联方、SHI HONG或其关联方对银科实业的股权出资，亦不涉及任何周洪或其关联方、SHI HONG或其关联方委托朱云舫或银科实业对发行人进行直接或间接出资的情形。周洪及其关联方、SHI HONG及其关联方与银科实业、朱云舫及其关联方就朱云舫持有
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的银科实业股权以及银科实业持有的发行人股权均自始不存在任何代持或其他利益安排。
截至本审核问询函回复出具日，银科实业已向周洪、SHI HONG偿还了全部借款。周洪已偿还了对英国CDS（即向其股东朱云舫偿还）的全部借款，周洪与朱云舫、银科实业之间已不存在任何未了结债权债务，各方就此均自始不存在任何纠纷或潜在纠纷及其他利益安排。SHI HONG已偿还了对英国CDS（即向其股东朱云舫偿还）的部分借款，剩余未偿还的借款出借给SHI HONG用于其个人需要；除此以外，SHI HONG与朱云舫、银科实业之间不存在其他任何未了结债权债务，各方就此均自始不存在任何纠纷或潜在纠纷及其他利益安排。
（二）除上述情况外，发行人及其实际控制人与其他第三方是否存在类似情况或利益安排
除上述情况外，发行人历史沿革中控股股东银科实业曾有50万美元出资来自实际控制人朱云舫提供的美元借款，而朱云舫出借的资金来源于梁伟强提供的美元借款；朱云波受让股权及出资资金来自朱云舫提供的借款；发行人及其实际控制人与梁伟强、朱云波就此均不存在任何委托持股或其他利益安排情形。具体详见《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函回复》之“2、关于返程投资”之“一、梁伟强的从业背景，与发行人实际控制人朱云舫的关系??”和“四、结合朱云波受让股权及出资资金来源为朱云舫借款的情况，说明朱云波与朱云舫是否存在委托持股情况”。
七、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、对周洪、SHI HONG及其配偶、朱云舫分别进行访谈，了解银科实业先向周洪、SHI HONG二人还款再由二人向朱云舫还款（因英国CDS注销）的原因，周洪、SHI HONG向银科实业提供的借款不收取利息及未另行续签借款协议的原因，各方对还款路径达成一致前相关资金存放情况、是否约定利息及相关原因，周洪未能及时向朱云舫个人境外账户转账的原因等；
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2、查阅英国CDS的注册文件、股东证明、注销文件等资料，了解英国CDS的基本情况；
3、获取发行人的销售明细表、英国CDS的银行流水，统计英国CDS向发行人采购商品、向境外客户销售的产品类型、数量及收付款金额等；
4、查阅英国律师事务所Farrer & Co LLP出具的法律意见书，了解英国CDS存续期间及注销的合法合规情况；
5、查阅国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具的《税收完税证明》及《证明》，了解朱云舫就英国CDS投资所得的个人所得税缴纳情况；
6、访谈发行人实际控制人朱云舫，了解英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源及银科实业长期未归还1,100万美元借款的原因；
7、取得银科实业、朱云舫与周洪、SHI HONG相关资金往来凭证，对于SHIHONG存在部分资金尚未归还的情况，取得SHI HONG家族控制的企业SHIHONG INVESTMENT LTD.相关账户银行流水，取得购买营地的相关资料、证券投资的相关证明文件，了解相关债权债务关系是否已经了结及相关借款资金去向；
8、查阅银科实业、朱云舫与周洪、SHI HONG分别签署的《借款事项确认函》、分别出具的《声明与确认函》，周洪、SHI HONG填写的《自然人核查表》，周洪、SHI HONG关联企业以及朱云舫、银科实业出具的《声明》，了解周洪、SHI HONG及其关联方与银科实业、朱云舫及其关联方是否存在委托持股或其他利益安排；
9、获取发行人、银科实业和朱云舫报告期内的银行流水，访谈发行人报告期内的主要客户、供应商、发行人实际控制人朱云舫，核查发行人及实际控制人与第三方是否存在委托持股或其他利益安排；
10、查询国家外汇管理局官网、中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网、香港法律参考资料系统、企查查等网站；查阅中国香港陈和李律师事务所出具的法律意见书、苏州工业园区人民法院出具的《诉讼事项相关证明》，了解是否存在与发行人股份相关的诉讼、纠纷。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、由银科实业向周洪、SHI HONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款的债权债务关系清理安排系朱云舫个人原因所致，具有一定合理性，符合债权债务关系发生的业务实质，不存在向周洪、SHI HONG及二人关联方以及其他任何第三方输送利益的目的及情形；周洪、SHI HONG及二人关联方始终未对银科实业享有任何股权权益，银科实业以获得的相关借款对发行人的出资股权不存在为周洪、SHI HONG及二人关联方代持的情形，由银科实业向周洪、SHI HONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款安排不涉及任何股权代持情形。由银科实业向周洪、SHI HONG还款后再由周洪、SHI HONG向朱云舫还款的债权债务关系清理安排不会对本次发行构成实质障碍；
2、英国CDS于2009至2011年期间代周洪、SHI HONG向银科实业提供了上述借款协议项下的400万美元、700万美元借款本金；相关借款协议到期后，各方未续签借款协议，主要系：朱云舫与周洪、SHI HONG多年一直保持良好的私人关系，且周洪、SHI HONG向银科实业提供的借款资金实际系由英国CDS提供，各方认为是否续签借款协议不会对其权益产生实质影响，因此各方未再另行续签书面借款协议；为了确认上述历史借款事实情况、避免各方就此存在借款、股权等方面的争议或潜在争议，于发行人首次提交本次发行申报文件前，经中介机构要求，银科实业、朱云舫分别与周洪、SHI HONG于2022年3月签署《借款事项确认函》，对借款相关事项进行确认。相关方至2022年才签署确认函具有合理性；
3、2007年2月，为了便于发行人前身星德胜有限拓展海外业务，发行人实际控制人朱云舫于英国设立英国CDS，经统计，英国CDS存续期间累计销售电机2,341.67万台，销售额为14,224.48万美元；除前述说明的情形外，英国CDS存续期间与发行人客户及其关联方、供应商及其关联方不存在其他业务往来、其他经营性资金往来、其他非经营性资金往来或其他利益安排，不存在体外循环情形；2009-2011年度，英国CDS累计收取客户货款4,102.29万美元，向发行人支付货款2,412.45万美元，该等收付款的差额扣除其他支出后的账面资金，形成了英国CDS经营运作及账面运营资金的具体来源；2019年1月，英国CDS完成
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注销；英国CDS存续期间未涉及任何诉讼或仲裁事项，亦未受到任何政府部门的处罚，英国CDS的注销程序符合英国公司法的相关要求，朱云舫就英国CDS投资收益所得已缴纳了个人所得税，不存在欠税情形以及税务方面的违法违规行为和税务行政处罚；
4、银科实业长期未归还合计1,100万美元具有合理性；
5、英国CDS已于2019年1月注销，由于个人原因，朱云舫彼时对资金直接归还至其境外个人账户存在不成熟的顾虑，担心资金直接归还至其境外个人账户可能涉及个人所得税事宜，且英国CDS存续期间未设立账簿，希望还款路径安排尽可能避免牵涉其个人境外投资的英国CDS；此外，朱云舫与周洪、SHIHONG系多年好友，出于对二人的信任，将相关资金暂时存放于周洪、SHI HONG处，后续待确定还款路径后再要求周洪、SHI HONG将资金转回。2022年5月，朱云舫在消除上述不成熟顾虑后，要求二人直接向其个人境外账户转账，以归还二人对英国CDS的借款；
6、在朱云舫与周洪、SHI HONG于2022年5月就还款事项达成一致前，出于对二人的信任，各方对于资金存放及相关利息安排未签署任何书面文件，仅达成口头约定，即相关资金暂时存放至二人境外账户，待朱云舫确定具体还款路径后，由周洪、SHI HONG向朱云舫归还借款。上述资金存放安排系朱云舫个人原因所致，因此未约定利息，具有合理性；
7、周洪长期在中国境内经营业务，考虑到当时存在的口岸出行限制、出境后返回对其自身工作安排及身体状况的影响，周洪未能及时返港办理大额转账手续。周洪已于2023年4月向朱云舫境外账户转账400万美元，据此，周洪已还清对英国CDS的全部借款。周洪于2023年4月才向朱云舫境外账户归还400万美元存在客观原因，具有合理性；
8、周洪及其关联方、SHI HONG及其关联方与银科实业、朱云舫及其关联方不存在委托持股或其他利益安排；
9、除上述情况外，发行人历史沿革中控股股东银科实业曾有50万美元出资来自朱云舫提供的美元借款，而朱云舫出借的资金来源于梁伟强提供的美元借款；朱云波受让股权及出资资金来自朱云舫提供的借款；发行人及其实际控制人与梁伟强、朱云波就此均不存在任何委托持股或其他利益安排情形。
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附：保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-41
（此页无正文，为星德胜科技（苏州）股份有限公司《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》之盖章页）
星德胜科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
8-1-42
声 明
本人已认真阅读星德胜科技（苏州）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
朱云舫
星德胜科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
8-1-43
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
张 鹏 何 立
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-44
声 明
本人已认真阅读星德胜科技（苏州）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日