证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-069债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票是江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销股份数量合计433,500股，涉及激励对象52名。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.07%。
2、公司以4.28元/股回购激励对象所持的45,000股限制性股票，以4.28元/股加上银行同期存款利息回购激励对象所持的388,500股限制性股票，回购资金总额为人民币1,929,420.40元。
3、截至本公告之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，以截至2023年7月24日公司总股本为基数，总股本将由581,952,431股减少至581,518,931股。
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年12月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
2、2020年12月7日至2020年12月16日，公司依法对激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年12月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划相关事项调整的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>》的议案。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
4、2020年12月25日至2021年1月4日，公司依法对调整后的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年1月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月15日为授予日，向91名激励对象授予1,497万股限制性股票，授予价格为4.66元/股。公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021年2月4日，公司完成2020年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，股票上市日期为2021年2月8日。
8、2021年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年8月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.66元/股调整为4.58元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
11、2021年9月11日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,691,698股减少至582,441,698股。
12、2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
13、2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年1月27日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,441,698股减少至582,081,698股。
15、2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
16、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的88名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
18、2022年6月17日，公司办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的相关解锁事宜，解锁股份7,049,500股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流通日为2022年6月20日。
19、2022年8月24日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,081,698股减少至581,951,198股。
20、2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解除限售条件的52名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
21、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
22、2023年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整
2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的85名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.48元/股调整为4.28元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
23、2023年6月14日，公司办理完成2020年限制性股票激励计划第二个解锁期的相关解锁事宜，解锁股份6,746,500股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流通日为2023年6月19日。
二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职、因聘用合同或劳动合同到期不续约的、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”“激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于2名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象离世，已不符合激励条件，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件”，
“子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M）”，“激励对象当期计划解除限售的限制性股票因上述第3种约定的考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和统一回购注销”。根据子公司2022年度业绩考核结果，公司2020年限制性股票激励计划的49名激励对象对应的2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的303,500股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的股票为公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的公司A股普通股。
本次回购注销的限制性股票是52名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计433,500股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的
0.07%。
（三）回购定价依据及价格
根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为4.28元/股。
公司以4.28元/股回购激励对象所持的45,000股限制性股票，以4.28元/股加上银行同期存款利息回购激励对象所持的388,500股限制性股票。
（四）回购资金总额及来源
本次回购事项所需资金总额为人民币1,929,420.40元，均来源于公司自有资金。
（五）会计师事务所验资情况说明
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了验资报告（苏公W[2023]B060号）。截至2023年7月11日止，公司已支付股权激励股份回购款合计人民币1,914,612.38元，其中，减
少股本433,500元，减少资本公积1,421,880.00元，增加利息支出74,040.40元，代扣利息产生的个人所得税14,808.02元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 83,261,974 | 14.31% | -433,500 | 82,828,474 | 14.24% |
| 高管锁定股 | 82,828,474 | 14.23% | 0 | 82,828,474 | 14.24% |
| 股权激励限售股 | 433,500 | 0.07% | -433,500 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 498,690,457 | 85.69% | 0 | 498,690,457 | 85.76% |
| 三、总股本 | 581,952,431 | 100.00% | -433,500 | 581,518,931 | 100.00% |
注：1、因公司可转债处于转股期，上表中变动前股份数量为截至2023年7月24日的相关数据；2、本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销对公司可转债的影响
根据《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换债券的有关规定，在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。
根据上述可转债转股价格调整依据，并结合公司回购注销情况，经计算，“华宏转债”的转股价格在本次限制性股票回购注销完成后将由13.91元/股调整为
13.92元/股，调整后的转股价格于2023年8月2日生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-070）。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解除限售条件的激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2023年8月2日