烟台亚通精工机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二零二三年八月
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2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
烟台亚通精工机械股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一： 《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。
二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 参加公司2023年第一次临时股东大会的股东（代表）须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。股东（代表）依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序。
四、 股东需要在股东大会上提问的，应在出席会议登记日（2023年8月9日）向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过2次，每次提问一般不超过3分钟，全部问答的时间控制在30分钟之内，由主持人视会议的具体情况合理安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现场投票的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、 本次股东大会共审议1项议案，该议案需要对中小投资者单独计票。
八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、 公司聘请上海市锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。
烟台亚通精工机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年8月10日星期四下午14:30网络投票时间：2023年8月10日星期四采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：公司会议室（山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号）表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式参会人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2023年8月4日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
议程及安排：
（一）股东及参会人员签到、入场；
（二）主持人宣布股东大会开始，向大会报告出席现场会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
（三）推举计票人、监票人（两名股东代表、一名见证律师、一名监事代表）；
（四）宣读并审议以下议案：
1、《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》
(五) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(六) 对上述议案进行审议并投票表决；
(七) 对现场投票进行计票、监票；
(八) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果；
(九) 主持人宣布投票结果；
(十) 主持人宣读股东大会决议；
(十一) 见证律师对本次股东大会发表见证意见；
(十二) 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一： 《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》各位股东：
公司拟变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2726号）核准，并经上海证券交易所同意，烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股发行价为人民币29.09元，实际募集资金总额为人民币87,270.00万元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币78,434.81万元。上述募集资金已于2023年2月14日存入募集资金专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号）。公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股份募集资金将用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 蓬莱生产基地建设项目 | 56,990.00 | 42,434.81 |
| 2 | 商用车零部件生产基地改造及建设项目 | 26,420.00 | - |
| 3 | 蓬莱研发中心建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 119,410.00 | 78,434.81 |
三、本次募投项目变更情况
本次募投项目变更的具体情况如下：
| 类别 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 蓬莱研发中心建设项目 | 上海研发中心建设项目 |
| 实施主体 | 烟台鲁新重工科技有限公司 | 烟台亚通精工机械股份有限公司 |
| 实施地点 | 山东省烟台市蓬莱市经济开发区湾子口路777号 | 上海市嘉定区鹤旋东路98弄慧创新视界商务中心16号 |
| 实施方式 | 自建 | 购买 |
| 预计投资金额 | 6,000万元 | 6,225万元 |
基于以上募投项目实施的调整，公司将该项目募集资金使用计划的构成进行调整，本次募投项目变更前后，募集资金使用计划调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类型 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 1 | 建筑工程 | 2,620.98 | 5,525.00 |
| 2 | 设备购置费 | 2,293.16 | 548.00 |
| 3 | 设备安装费 | 19.43 | 52.00 |
| 4 | 其它费用 | 673.91 | 100.00 |
| 5 | 预备费 | 392.52 | |
| 合计 | 6,000.00 | 6,225.00 | |
上述变更未改变募集资金的最终用途，投资总额增加部分由公司自有资金补足，不会对募投项目产生实质性的影响，该募集资金投资项目变更前尚未投入募集资金。
四、本次募投项目变更的原因
公司此次调整研发中心建设项目，是公司根据自身战略发展需要和充分利用内外部资源做出的审慎决定。
上海拥有来自全球各地的优秀人才，可以为研发中心的发展提供充沛的人力资源保障，为公司吸引高端人才提供便利条件；上海聚集着众多的高等院校、科研机构，为当地企业的发展提供了源源不断的创新动能，为公司与当地的科研院所进一步合作提供更多的可能，从而推动产学研的深入发展；上海拥有坚实的制造业基础，具备丰富的上下游产业链，可以为公司的研发提供宽阔的平台，为新产品的研发提供更加丰富、便利的条件。
以上的有利因素为公司谋求跨越式发展，推动公司从要素驱动转变为创新驱动提供更多的可能，有利于推动公司跻身于国内著名的汽车零部件、矿下无轨辅助运输设备的供应商、服务商，并为公司发展成国内领先的汽车零部件和矿用机械产品研发制造企业奠定坚实的基础。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更募投项目实施主体、实施地点及实施方式是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
2023年8月10日