中信证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年七月
中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018号）批复，同意广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“英联股份”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为英联股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及英联股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行拟发行的股票数量为83,472,454股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为5.99元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为499,999,999.46元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,776,860.80元后，募集资金净额为人民币495,223,138.66元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（五）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为翁伟武先生，其已与发行人签署附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（六）发行股票的限售期
翁伟武先生本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
翁伟武先生应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
翁伟武先生所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，翁伟武先生届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
翁伟武先生本次认购的股票在上述限售期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022年9月15日，发行人召开第四届董事会第一次及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年10月10日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第六次及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月10日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月26日，发行人召开第四届董事会第八次及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
2023年3月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年5月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年9月15日，发行人与翁伟武先生签署了《附条件生效的股份认购协议》；2023年3月，发行人与翁伟武先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.99元/股，最终发行数量为83,472,454股，合计募集资金总额为人民币499,999,999.46元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,512,709.86元后，募集资金净额为人民币495,487,289.60元。发行对象以现金认购。
本次发行对象为翁伟武先生。本次发行认购结果如下：
| 发行对象 | 认购价格（元/股） | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 翁伟武 | 5.99 | 83,472,454 | 499,999,999.46 |
| 合计 | - | 83,472,454 | 499,999,999.46 |
（二）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年7月25日止，发行对象已将认购资金共计499,999,999.46元缴付中信证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0095）。
2023年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0096），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票83,472,454股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.99元，募集资金总额为499,999,999.46元；截至2023年7月26日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金496,819,999.46元（募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费含税金额人民币3,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费以及其他发行费用4,776,860.80元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币495,223,138.66元，其中增加股本人民币83,472,454.00元，增加资本公积人民币411,750,684.66元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价、配售、缴款、验资过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的向特定对象发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
经核查，翁伟武先生属于C4普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
2、发行对象备案情况的说明
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
3、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
翁伟武先生参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发
行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
4、发行对象与发行人关联关系
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翁伟武先生。截至2023年6月30日，公司股本为318,442,686股，翁伟武先生直接持有公司股份92,467,200股，占公司股份总数的29.04%，为公司控股股东、实际控制人。翁伟武先生拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发行股票数量83,472,454股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武先生直接控制公司股份将占公司股份总额的43.78%，仍为公司实际控制人。
本次发行构成关联交易。公司第四届董事会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议及第四届董事会第八次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；公司2022年第四次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会已审议通过相关议案，关联股东已回避表决。
5、最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，翁伟武先生及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅相关定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，翁伟武先生及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本合规性报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023年3月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》；2023年3月30日，发行人对此进行了公告。
2023年5月15日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1018 号）；2023年5月16日，发行人对此进行了公告。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、英联股份本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、广东英联包装股份有限公司董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次发行董事会确定的发行对象翁伟武先生的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。翁伟武先生不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
英联股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||||
| 万 俊 | 熊科伊 | ||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 艾 洋 | |||||||
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年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
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