证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-030
森特士兴集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年07月25日以通讯形式发出会议通知，并于2023年07月31日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。
本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（公告编号：2023-034）。
本议案关联董事翁家恩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（二）审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事翁家恩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023年股权激励授予协议书》等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联董事翁家恩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（四）审议并通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-032）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（五）审议并通过《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司追加2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-033）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（六）审议并通过《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，现追加公司2023年度银行综合授信额度人民币5亿元，具体以银行审批为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票
的100%。
（七）审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年08月01日