森特士兴集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关议案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《股权激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形。
4、《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施2023年股票期权和限制性股票激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意公司实施本次《股权激励计划》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或累计营业收入。营业收入指标反映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入增长率分别不低于30%、70%、140%；或2023年营业收入不低于55.04亿元、2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元、2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
第四届董事会第九次会议资料本次激励计划的激励目的。因此，我们同意公司实施《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》的独立意见经核查，苏中一先生具备履行独立董事候选人相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。同意将该议案提交股东大会审议。
四、《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》的独立意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》等监管规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司增加2023年度对外担保事项进行了认真审核，就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
公司为全资子公司及控股公司提供担保，符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《独立董事工作制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案。同意将该议案提交股东大会审议。
五、《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》的独立意见
独立董事认为：公司根据经营发展需要，拟向银行申请综合授信额度，支持了公司的发展，符合公司长远发展规划，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。同意将该议案提交股东大会审议。
针对上述议案，公司已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意上述议案。
第四届董事会第九次会议资料（此页无正文，为森特士兴集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关议案发表的独立意见之签署页）
独立董事签字：
马传骐：
石小敏：
王 琪：
年 月 日