森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划
实施考核管理办法
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制定了《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、考核指标及要求
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 行权/解除限售期 | 2023 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或2023年营业收入不低于55.04亿元。 |
| 第二个 行权/解除限售期 | 2024 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；或2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元。 |
| 第三个 行权/解除限售期 | 2025 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；或2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。 |
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
本激励计划预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露前授予，则考核年度及考核指标与首次授予部分一致；
本激励计划预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 行权期 | 2024 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；或2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元。 |
| 第二个 行权期 | 2025 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；或2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。 |
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。各行权/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
| 考核评级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面 行权/解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权/解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×个人层面行权/解除限售比例。激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度；因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
限制性股票及首次授予部分股票期权考核年度为2023年、2024年、2025年，预留授予部分股票期权若于2023年第三季度报告披露前授予，则考核年度与首次授予部分相同；若于2023年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2024年、2025年。
（二）考核次数
实行年度考核，每个会计年度组织综合考核评价一次。
七、考核程序
公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部应保留所有考核记录。
2、为保证考核记录的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由考核记录员签字。
3、考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规、规范性文件和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规、规范性文件和部门规章规定为准。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
森特士兴集团股份有限公司董事会2023年07月31日