天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,215万股，发行价格为41.20元/股，募集资金总额为912,580,000.00元，扣除不含增值税发行费用87,752,862.12元后，募集资金净额为824,827,137.88元。上述募集资金已于2023年3月29日全部到位并存放于公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10689号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间根据实际情况使用信用证、保函及银行承兑汇票（包括公司开具银行承兑汇票或公司背书转让银行承兑汇票）等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户，主要操作流程与要求如下：
1、使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定；
2、合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
3、款项支付：达到合同付款条件时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款方式为使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付，按照公司《募集资金管理办法》履行募集资金使用审批程序，财务部门根据审批流程使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付；
4、台账管理：建立使用上述方式支付募投项目所需资金的专项台账，并逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目；
5、资金置换：公司财务部门按月统计尚未置换的以信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的款项并编制募集资金置换清单，并按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票等票据，在票据到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票等票据，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于信用证及保函，在到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构；
6、监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金以及募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。
四、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月31日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司制定了规范的操作流程。因此，同意公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月31日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：本次公司拟在募投项目实施期间使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的决策程序符合相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司在募投项目实施期间使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司使用信用证、保函及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
年 月 日