天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司变更部分募集资金用途、调整投资总额
及实施地点的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,215万股，发行价格为41.20元/股，募集资金总额为912,580,000.00元，扣除不含增值税发行费用87,752,862.12元后，募集资金净额为824,827,137.88元。上述募集资金已于2023年3月29日全部到位并存放于公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10689号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 投资金额 |
| 1 | 年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目 | 24,511.00 | 24,511.00 |
| 2 | 研发技术中心建设改造项目 | 4,046.96 | 4,046.96 |
| 3 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 36,557.96 | 36,557.96 | |
（二）募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币82,482.71万元，其中超募资金总额为45,924.75万元。截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 截至2023年6月30日累计已投入金额 | 备注 |
| 1 | 年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目 | 24,511.00 | - | 暂未开工，拟变更 |
| 2 | 研发技术中心建设改造项目 | 4,046.96 | - | 暂未开工，拟变更 |
| 3 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 493.80 | |
| 合计 | 36,557.96 | 493.80 | ||
二、本次变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的具体情况
为扩展市场、提高公司竞争力、扩大公司产能，公司拟变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点，相关变更情况如下：
单位：万元
| 募投项目变更情况表 | ||||||||
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | 实施场地 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额（含超募资金） | 实施场地 | |
| 1 | 年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目 | 24,511.00 | 24,511.00 | 中科磁业铁氧体厂区内 | 年产20000吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 82,385.64 | 69,639.41 | 东阳市高铁新城五一科创谷 |
| 2 | 研发技术中心建设改造项目 | 4,046.96 | 4,046.96 | 使用自有建筑作为办公地点 | ||||
| 合计 | 28,557.96 | 28,557.96 | 合计 | 82,385.64 | 69,639.41 | |||
注：变更后投资总额与募集资金的差额部分由公司自有资金投入。原募投项目“年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”和“研发技术中心建设改造项目”合并变更为“年产20000吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”，具体变更情况如下：
1、变更前具体情况：
原募投项目“年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”投资总额为24,511.00万元。项目实施地点位于公司现有厂区内，新建生产车间等主体建筑以及相应的供电、供水、供气等公辅设施，新增先进的生产、检测设备等。2021年1月11日，年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目已经东阳市经济和信息化局备案，备案编号2101-330783-07-02-790859。
原募投项目“研发技术中心建设改造项目”投资总额为4,046.96万元，依托公司现有场地，新增设备及软件投入。2021年1月25日，研发技术中心建设改造项目已经东阳市经济和信息化局备案，备案编号2101-330783-07-02-283386。
2、变更后具体情况：
（1）项目名称：年产20000吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目
公司与东阳市高铁新城管委会（以下简称“高铁新城管委会”）于浙江省东阳市签署了《关于年产 6000 吨高性能钕铁硼、20000 吨节能电机磁瓦及1500吨粘结磁项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），计划在东阳市高铁新城五一科创谷建设年产6000 吨高性能钕铁硼、20000 吨节能电机磁瓦及1500 吨粘结磁项目，项目总投资额不低于20 亿元。基于此，公司拟将原募投项
目“年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”和“研发技术中心建设改造项目”合并调整为“年产20000吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼建设项目”，具体情况详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司扩能规划暨与东阳市高铁新城管委会签署投资协议的公告》及相关公告。
（2）项目实施地点：东阳市高铁新城的五一科创谷
公司原募投项目拟实施地点占地面积较小，在原有地点改建，对产能提升、产业布局调整存在一定的局限性，无法快速应对日益增长的市场需求。为适配公司扩大公司产能的需要，公司与高铁新城管委会签订《关于年产6000吨高性能钕铁硼、20000吨节能电机磁瓦及1500吨粘结磁项目投资合作协议》，按照公开出让流程已依法取得的位于东阳市高铁新城五一功能区金义东线以北、经三路以东179.4亩工业用地使用权，将前述募投项目的实施地点变更到该地块上，并在原募投项目建设内容基础上，拟新建生产车间、研发大楼等主体建筑、相应的供电、供水、供气等公辅设施，以及新增先进的生产、检测设备等。
（3）项目投资总额：本项目的投资金额由28,557.96万元调整为82,385.64万元。其中，拟使用募集资金69,639.41万元（其中超募资金41,081.45万元），剩余不足部分将通过自有资金补足。
（4）项目实施主体：中科磁业
（5）投资计划进度及计划建成时间：
本项目建设周期为2年，项目建设进度计划表如下：
图表 1：项目建设进度一览
| 项目 | 第1年 | 第2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 土建施工与装修 | ||||||||
| 设备购置安装调试 | ||||||||
| 员工招聘及培训 | ||||||||
| 试生产运行 | ||||||||
注：Q1表示第一季度，Q2表示第二季度，以此类推。
（6）各细分项目如下表所示：
图表 2：项目总投资列表单位：万元
| 序号 | 名称 | 合计 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 74,496.88 | 90.42% |
| 1.1 | 工程费用 | 64,099.51 | 77.80% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 33,491.98 | 40.65% |
| 1.1.2 | 安装工程费 | 482.01 | 0.59% |
| 1.1.3 | 设备购置费 | 30,125.52 | 36.57% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 6,849.90 | 8.31% |
| 1.3 | 预备费用 | 3,547.47 | 4.31% |
| 1.3.1 | 基本预备费 | 3,547.47 | 4.31% |
| 1.3.2 | 涨价预备费 | - | 0.00% |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,888.76 | 9.58% |
| 3 | 项目总投资 | 82,385.64 | 100.00% |
三、本次募投项目变更调整的原因，对公司的影响及风险
（一）本次募投项目变更调整的原因
本次募投项目变更调整系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定。本次募投项目变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局。本次募投项目的变更已经聘请专业咨询机构重新出具了相关项目的可行性分析报告，是董事会综合分析了募投项目变更的可行性、投资前景、预期收益等情况之后作出的审慎判断。
（二）本次募投项目变更调整对公司的影响
公司一直致力于永磁材料的研发及生产，努力发展成为新一代消费电子和节能家电领域全球领先的永磁材料应用方案提供商。目前公司已经拥有永磁铁氧体和烧结钕铁硼永磁材料生产能力，产品质量优异，得到客户的广泛认可。随着下游科技产品技术的不断更迭，其对于永磁材料性能的要求也不断提高，越来越多下游厂商提出对高性能永磁材料的需求。
我国工业产业领域正在进行自动化、数字化改革，各企业厂家纷纷引进智能设备设施，以提高公司的生产效率和管理效率。随着科学技术的不断发展，下游客户对本行业产品的精细化、质量等要求不断提高。如消费电子、工业机器人等领域使用的永磁体体积较小，对永磁体各方面性能要求更高，加工难度也更大。公司现有的自动化设备和智能管理系统无法满足日益增长的生产需求。本项目将引进先进智能设备，配置智能管理系统，改进现有生产工艺，在提高生产效率的
同时，进一步提升公司永磁产品的性能，丰富公司现有产品结构，使得公司拥有高端产品生产能力；同时提高公司整体智能化水平，拥有生产、经营数据可视化的能力，可以为公司管理层决策提供科学、合理的数据支持，从而增加公司在相关下游领域的竞争实力。研发技术中心大楼建成后，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，这不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司研发环境得到有效改善，有利于公司引进高级研发人才，提高公司人才储备，为公司自主产品的研发提供强有力的支撑。由于原募投项目尚未开始投入，本次募投项目变更调整事项不会对募集资金投资项目产生不利影响，有利于公司长远发展，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将在完成募投项目变更后尽快开始募投项目建设。公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。鉴于本次募投项目变更调整事项，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士全权办理本次募投项目变更相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签署其他相关文件并办理有关手续、办理增加募集资金专户等相关事宜。若后续公司拟相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
（三）本次募投项目变更调整的风险提示
1、本次对募投项目的调整尚需履行环评、能评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险；
2、本次《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，存在无法审议通过的风险；
3、存在原材料价格波动导致业绩波动的风险。公司项目投产后，若未来原材料价格大幅上涨，则将导致公司生产成本上升，若相应产品价格未能同比例上升，募投项目可能面临经济效益未达预期的风险；
4、由于本次募投项目建设周期较长，公司已对项目建设进行了详尽的规划分析，并就其可行性进行了充分论证，但仍面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。公司将及时分析行业与市场环境的变化，推进项目的顺利实施。请投资者注意投资风险。
四、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月31日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》，董事会认为：对募投项目变更调整事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划并经审慎研究后作出的决定。本次募投项目的变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务于公司未来战略发展布局。同意将《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月31日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》。监事会认为：《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》的审议程序符合公司实际情况，系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案是基于公司实际情况需要，有利于保障募投项目顺利推进，符合公司的长远规划和可持续发展战略。该议案的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违法、违规以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案，并同意将《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
年 月 日