郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-047
郑州煤矿机械集团股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2023年7月31日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，其中公司监事刘强、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张命林、鲍雪良以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
同意公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（“上交所”）科创板上市（“本次分拆”），本次分拆发行上市方案拟定为：
1、上市地点：上交所科创板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、发行股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所A股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
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5、发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
7、发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，认为公司本次分拆符合上述有关法律法规以及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
同意公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆将对公司股东（包括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人的合法权益。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
1、本次分拆完成后公司能够继续保持独立性
本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于恒达智控与公司其他业务板块保持业务独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
2、本次分拆完成后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股东，仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，恒达智控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经营能力。
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
综上所述，公司在本次分拆完成后能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，恒达智控具备相应的规范运作能力。具体如下：
恒达智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，恒达智控已按照《公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，恒达智控制定了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》《郑州恒达智控科技股份有限公司股东大会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司监事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司关联交易管理制度》《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《郑州恒达智控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度，并通过制定《郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
综上所述，恒达智控在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因此，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司监事会认为，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》“第一章 本次分拆上市概况”之“一、本次分拆的背景、目的、商业性及必要性”及“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》
公司监事会认为本次分拆及不向公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，符合公司及股东的整体利益，同意公司向香港联交所提交豁免申请。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，其中，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计77名核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。公司原副董事长向家雨于2023年6月4日因病去世，直接持有的恒达智控股份由配偶熊晓丽继承并持有，截至目前正在办理股份继承公证手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。相关内容详见公司于2023年4月19日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-027）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联监事刘强回避表决。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2023年7月31日