证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-056
深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“公司”或“发行人”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第206号]）《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731号）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（深证上〔2023〕135号）“第三章再融资及并购重组之第三节向不特定对象发行可转换公司债券”等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“铭利转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重点提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年8月3日（T日），申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2023年8月3日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2023年8月7日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由国泰君安包销。本次发行包销基数为100,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为30,000.00万元。当包销比例超过本次发行的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。
8、本次发行可转换公司债券不提供担保。公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。
原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。
2、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。参与本次网上发行的每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
重要提示
1、铭利达本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可〔2023〕1516号文同意注册。
2、本次发行总额为人民币100,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计10,000,000张，按面值发行。
3、本次发行的可转债简称为“铭利转债”，债券代码为“123215”。
4、本次发行的铭利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的持有铭利达的数量按每股配售2.4999元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。
原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有A股总股本400,010,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为400,010,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,849张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的铭利转债不设持有期限制，投资者获得配售的铭利转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、请投资者务必注意公告中有关“铭利转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有铭利转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行铭利转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行铭利转债的任何投资建议。投资者欲了解本次铭利转债的详细情况，敬请阅读《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《募集说明书提示性公告》”）已刊登在2023年8月1日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人、铭利达、公司 | 指深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
| 可转换公司债券、可转债、转债、铭利转债 | 指发行人本次发行的100,000.00万元可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指发行人本次发行100,000.00万元可转换公司债券之行为 |
| 保荐人（主承销商） | 指国泰君安证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记公司、中国结算深圳分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股权登记日（T-1日） | 指2023年8月2日 |
| 优先配售日、网上申购日（T日） | 指2023年8月3日，指本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期 |
| 原股东 | 指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 |
| 有效申购 | 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、万元、亿元 |
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年8月3日至2029年8月2日。
（2）票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年
1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（5）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日
（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-。
（8）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年8月3日（T日）。
6、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本400,010,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为400,010,000股。按本次发行优先配售比例计
算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,849张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的铭利转债不设持有期限制，投资者获得配售的铭利转债上市首日即可交易。
10、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
11、承销方式
本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
12、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
13、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
16、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
17、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
18、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
19、与本次发行有关的时间安排
| 时间 | 发行安排 |
| 2023年8月1日周二 T-2日 | 刊登《募集说明书提示性公告》，披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2023年8月2日周三 T-1日 | 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 |
| 2023年8月3日周四 T日 | 披露《发行提示性公告》 原A股股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2023年8月4日周五 | 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 |
| 时间 | 发行安排 |
| T+1日 | 进行网上申购的摇号抽签 |
| 2023年8月7日周一 T+2日 | 披露《中签号码公告》 网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足额认购资金 |
| 2023年8月8日周二 T+3日 | 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2023年8月9日周三 T+4日 | 披露《发行结果公告》 募集资金划至公司账户 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的持有铭利达的股份数量乘以2.4999元（即每股配售
2.4999元面值的可转债），再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2023年8月2日（T-1日）。
（2）优先配售时间：2023年8月3日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款日：2023年8月3日（T日），逾期视为自动放弃配售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年8月3日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。
（2）认购1张“铭利配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配铭利转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分T日无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通
知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
2、发行数量
本次铭利转债发行总额为人民币100,000.00万元，网上向社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式（2）网上发行”。
3、发行价格
本期可转债的发行价格为100元/张。
4、申购时间
2023年8月3日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购办法
（1）申购代码为“371268”，申购名称为“铭利发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应资产规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2023年8月3日（T日）（含该日）前办妥中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券账户的开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
7、配售规则
2023年8月3日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购铭利转债。
（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
8、配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2023年8月3日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
发行人和保荐人（主承销商）将于2023年8月4日（T＋1日）在《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2023年8月4日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）于2023年8月7日（T+2日）在《中签号码公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2023年8月7日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购铭利转债数量。每一中签号码认购10张（1,000元）。
9、缴款程序
网上投资者应根据2023年8月7日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由国泰君安根据协议进行包销。
本次发行包销基数为100,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为30,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：
如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认
购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2023年8月2日（T-1日）就本次可转债发行在上海证券报?中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101
联系电话：0769-89195695
联系人：杨德诚
2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38031877、021-38031878
联系人：资本市场部
发行人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2023年8月1日
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日