国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件要求，对铭利达开展外汇套期保值业务的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
海外市场业务在公司战略发展占据较为重要的地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，公司拟开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。公司及子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规范和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定不会影响公司主营业务的发展。
二、外汇套期保值业务的基本情况
（一）主要币种及交易业务品种
公司及子公司外汇套期保值业务以套期保值为目的，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。
（二）交易金额及业务规模
公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过30,000万美元（或其他等值外币币种），有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度；在上述额度及有效期限范围内，资金可循环使用。公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
（三）资金来源
公司开展外汇套期保值业务以及保证金的资金来源均为自有资金或银行信贷资金，不涉及募集资金。
（四）开展外汇套期保值业务期限
本次开展外汇套期保值业务的有效期为自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。公司董事会授权公司管理层及其授权人士在额度范围内具体实施上述外汇交易业务相关事宜和签署相关交易、法律文件。
（五）交易对手
具有合法经营资质的、与公司无关联关系的银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但仍可能存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇套期保值产品汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇套期保值交易延期导致公司损失。
4、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款不准，导致外汇套期保值交易延期交割风险。
5、信用风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
6、其他风险：具体开展业务时操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时识别业务相关信息，将可能导致损失或丧失交易机会。
四、公司拟采取的风险管理措施
1、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离、风险控制等做出规定。公司将严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定进行操作，加强过程管理。
3、为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、为防范内部控制风险，公司所有的外汇套期保值行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易，并严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，有效地保证制度的执行。
5、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性。
五、交易相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其指南等相关规定，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、公司履行的程序
（一）董事会审议情况
2023年7月31日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司在总额不超过30,000万美元（或其他等值外币币种）的范围内开展外汇套期保值业务，上述额度在公司2023年第五次临时股东大会审议通过后12个月内可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
同时审议通过公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了《外汇套期保值业务管理制度》及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务的事项。
（三）监事会审议情况
2023年7月31日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用
外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，具有必要性。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的风险控制措施是可行的。公司及子公司开展外汇套期保值业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司在总额不超过30,000万美元（或其他等值外币币种）的范围内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，前述事项尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形，本次交易不构成关联交易。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，在充分提请公司管理人员严格遵守相关制度和向市场充分揭示风险的前提下，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
夏 祺 冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日