证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-073
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会于2023年7月31日（星期一）在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36层公司办公地会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司于2023年7月15日以公告形式发出会议通知。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
公司截至股权登记日有表决权的总股份数量为3,515,810,939股，出席（含委托出席）本次会议的股东及股东代表共53人，代表公司549,427,280股股份，占公司有表决权股份总数的15.6273%。其中：出席（含委托出席）现场会议的股东及股东代表4人，代表公司534,652,807股股份，占公司有表决权股份总数的15.2071%，参加网络投票的股东及股东代表49人，代表公司14,774,473股股份，占公司有表决权股份总数的0.4202%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代表50人，代表公司14,774,573股股份，占公司有表决权股份总数的0.4202%。其中：通过现场投票的股东及股东代表1人，代表公司
100股股份，占公司有表决权股份总数的0.000003%；通过网络投票的股东及股东代表49人，代表公司14,774,473股股份，占公司有表决权股份总数的0.4202%。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长朱志刚先生担任会议主持人。公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。上海澜亭（杭州）律师事务所委派金晶律师、李俊森律师见证了本次会议并出具了法律意见书。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案并形成本决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对600,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1092％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对600,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0617％；弃权0股。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得
出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
5、发行数量
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
6、募集资金数额及用途
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
7、限售期
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
8、上市地点
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
9、本次发行决议的有效期
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对594,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1081％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011％。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对594,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0204％；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％。
（三）审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意548,806,480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8870％；反对620,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1130％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,153,773股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.7982％；反对620,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.2018％；弃权0股。
（四）审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果： 同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对600,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1092％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对600,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0617％；弃权0股。
（五）审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对600,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1092％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对600,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0617％；弃权0股。
（六）审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对600,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1092％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对600,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0617％；弃权0股。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对600,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1092％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对600,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0617％；弃权0股。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意548,827,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8908％；反对600,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1092％；弃权0股。本议案需以特别决议通过，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果：同意14,174,473股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.9383％；反对600,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.0617％；弃权0股。
（九）逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式进行表决选举公司第五届董事会成员，其中独立董事和非独立董事分别选举表决，非独立董事选举结果如下：朱志刚先生、张维璋先生、朱恬女士当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体选举情况如下：
1、选举朱志刚先生为第五届董事会非独立董事
朱志刚先生，获得选举票数548,538,990股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8383%；其中，中小股东选举票数13,886,283股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.9877%。
选举结果：当选。
2、选举张维璋先生为第五届董事会非独立董事
张维璋先生，获得选举票数548,538,989股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8383%；其中，中小股东选举票数13,886,282股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.9877%。
选举结果：当选。
3、选举朱恬女士为第五届董事会非独立董事
朱恬女士，获得选举票数548,537,386股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8380%；其中，中小股东选举票数13,884,679股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.9769%。
选举结果：当选。
（十）逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》本次股东大会以累积投票方式进行表决选举公司第五届董事会成员，其中独立董事和非独立董事分别选举表决，独立董事选举结果如下：邓春华女士、蒋贤品先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体选举情况如下：
1、选举邓春华女士为第五届董事会独立董事
邓春华女士，获得选举票数548,538,987股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8383%；其中，中小股东选举票数13,886,280股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.9877%。
选举结果：当选。
2、选举蒋贤品先生为第五届董事会独立董事
蒋贤品先生，获得选举票数548,476,187股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8269%；其中，中小股东选举票数13,823,480股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.5626%。
选举结果：当选。
（十一）逐项审议通过了《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会以累积投票方式进行表决选举公司第五届监事会非职工代表监事成员，选举结果如下：徐晓红女士、应燕青女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体选举情况如下：
1、选举徐晓红女士为第五届监事会非职工代表监事
徐晓红女士，获得选举票数548,538,987股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8383%；其中，中小股东选举票数13,886,280股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.9877%。
选举结果：当选。
2、选举应燕青女士为第五届监事会非职工代表监事
应燕青女士，获得选举票数548,538,987股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8383%；其中，中小股东选举票数13,886,280股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的93.9877%。选举结果：当选。
三、律师出具的法律意见
上海澜亭（杭州）律师事务所见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》；
2、《上海澜亭（杭州）律师事务所关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董 事 会2023年7月31日