证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-071债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。不存在公司及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保等情况。请投资者充分关注担保风险。上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司生产经营和业务发展需要，确保资金流畅通，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，预计在2023年度为子公司向银行或其他金融机构申请融资业务时提供总额度不超过人民币21.5亿元（含本数）的担保，其中，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为17.5亿元人民币（含本数），为资产负债率高于70%的子公司提供担保额度为4.0亿元人民币（含本数）。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。以上担保均为公司为全资子公司或控股子公司提供的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，担保期限内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。对超出下述担保对象及总担保额度范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
公司可以根据实际情况，上述担保的额度可在子公司之间进行担保额度调剂，
但在调剂发生时，对于资产负债率70%以下的担保对象，仅能从资产负债率70%以下的担保对象处获得担保额度，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内全权办理与上述担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。
公司于2023年7月31日召开了第四届董事会第五十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，公司全体独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 广东雪榕生物科技有限公司 | 100.00% | 24.29% | 8,000.00 | 15,000 | 14.15% | 否 |
| 长春高榕生物科技有限公司 | 100.00% | 76.42% | 6,635.00 | 10,000 | 10.23% | 否 | |
| 威宁雪榕生物科技有限公司 | 100.00% | 79.81% | 20,850.00 | 15,000 | 22.05% | 否 | |
| 山东雪榕生物科技有限公司 | 100.00% | 40.15% | 13,509.00 | 10,000 | 14.46% | 否 | |
| 广西雪榕生物科技有限公司 | 100.00% | - | - | 90,000 | 55.36% | 否 | |
| 江苏雪榕生物科技有限公司 | 100.00% | - | - | 50,000 | 30.75% | 否 | |
| 江苏雪榕豆制品有限公司 | 100.00% | - | - | 10,000 | 6.15% | 否 | |
| 大方雪榕生物科技有限公司 | 69.00% | 229.44% | - | 5,000 | 3.08% | 否 |
| 临洮雪榕生物科技有限责任公司 | 68.97% | 85.70% | 12,647.64 | 10,000 | 13.93% | 否 | |
| 合计 | 215,000 | 170.16% | - | ||||
注：1、广西雪榕、江苏雪榕、江苏雪榕豆制品设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人之一
1、公司名称：广东雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2011年10月24日
3、注册地址：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区科技大道南旁
4、法定代表人：龙鹏
5、注册资本：7,000万人民币
6、股权结构：公司持有长广东雪榕100%股权
7、经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、销售，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、广东雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 47,287.48 | 58,822.30 |
| 负债总额 | 9,538.93 | 14,289.25 |
| 净资产 | 37,748.55 | 44,533.05 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 46,659.32 | 16,142.03 |
| 营业利润 | 8,944.79 | 6,695.62 |
| 净利润 | 8,944.92 | 6,695.62 |
注：2022年12月31日、2022年度数据已经审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
9、广东雪榕不属于失信被执行人。
（二）被担保人之二
1、公司名称：长春高榕生物科技有限公司
2、成立日期：2011年5月6日
3、注册地址：高新技术产业开发区长东北核心区丙三十一路
4、法定代表人：龙鹏
5、注册资本：5,000万人民币
6、股权结构：公司持有长春高榕100%股权
7、经营范围：蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、长春高榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 35,384.77 | 36,446.97 |
| 负债总额 | 27,039.65 | 23,824.27 |
| 净资产 | 8,345.12 | 12,622.70 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 23,788.66 | 9,656.22 |
| 营业利润 | 827.97 | 4,263.27 |
| 净利润 | 823.76 | 4,259.92 |
注：2022年12月31日、2022年度数据已经审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
9、长春高榕不属于失信被执行人。
（三）被担保人之三
1、公司名称：威宁雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2015年1月15日
3、注册地址：贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县开发区五里岗产业园区
4、法定代表人：郑伟东
5、注册资本：18,000万人民币
6、股权结构：公司持有威宁雪榕100%股权
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（在生物科技领域从事食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、初级加工、包装、深加工；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、二级菌种的 自产自销；工程建设服务、建设工程施工、自有厂房出租；货物进出口
业务。）
8、威宁雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 66,437.21 | 76,066.00 |
| 负债总额 | 53,022.33 | 56,893.66 |
| 净资产 | 13,414.88 | 19,172.34 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 41,312.63 | 16,111.83 |
| 营业利润 | 1,182.72 | 5,683.36 |
| 净利润 | 508.10 | 5,731.57 |
注：2022年12月31日、2022年度数据已经审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
9、威宁雪榕不属于失信被执行人。
（四）被担保人之四
1、公司名称：山东雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2011年7月8日
3、注册地址：山东省德州市运河经济开发区抬头寺镇山东雪榕生物科技园区1号1-1
4、法定代表人：郑伟东
5、注册资本：63,500万人民币
6、股权结构：公司持有山东雪榕100%股权
7、经营范围：许可项目:食用菌菌种经营;主要农作物种子生产;食品经营（销售预包装食品）;农业转基因生物产品加工;技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用菌种植;农副产品销售;食用农产品批发;非居住房地产租赁;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、山东雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 106,121.22 | 121,098.40 |
| 负债总额 | 39,909.37 | 48,615.50 |
| 净资产 | 66,211.85 | 72,482.90 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 42,663.19 | 19,709.79 |
| 营业利润 | -5,722.21 | 6,208.93 |
| 净利润 | -5,645.91 | 6,184.30 |
注：2022年12月31日、2022年度数据已经审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
9、山东雪榕不属于失信被执行人。
（五）被担保人之五
1、公司名称：广西雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2023年3月29日
3、注册地址：广西壮族自治区贵港市覃塘区大岭乡凤凰林场旁
4、法定代表人：魏善竹
5、注册资本：10,000万人民币
6、股权结构：公司持有广西雪榕100%股权
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；农作物种子进出口；豆制品制造；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、截至目前，广西雪榕处于建设期，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
9、广西雪榕不属于失信被执行人。
（六）被担保人之六
1、公司名称：江苏雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2023年4月18日
3、注册地址：江苏省淮安市金湖县金北街道董河村潘庄组188号
4、法定代表人：王斌
5、注册资本：10,000万人民币
6、股权结构：公司持有江苏雪榕100%股权
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；农作物种子进出口；豆制品制造；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、截至目前，江苏雪榕处于建设期，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
9、江苏雪榕不属于失信被执行人。
（七）被担保人之七
1、公司名称：江苏雪榕豆制品有限公司
2、成立日期：2023年4月20日
3、注册地址：江苏省淮安市金湖县金北街道董河村潘庄组188号
4、法定代表人：李龙
5、注册资本：2,000万人民币
6、股权结构：公司持有江苏雪榕豆制品100%股权
7、经营范围许可项目：豆制品制造；食品销售；食品互联网销售；食品生产；农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、截至目前，江苏雪榕豆制品处于建设期，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
9、江苏雪榕豆制品不属于失信被执行人。
（八）被担保人之八
1、公司名称：大方雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2014年10月16日
3、注册地址：贵州省毕节市大方县经济开发区（药品食品园区）31号至44号厂房
4、法定代表人：郭伟
5、注册资本：15,000万人民币
6、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 | 69.00% |
| 2 | 苏州普玛宝食用菌科技有限公司 | 31.00% |
| 合计 | 100.00% | |
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（生物科技、食用菌领域内的技术开发、咨询、技术转让;食用菌、冬荪的种植、加工、销售及其干制品的加工、销售;菌种的培育、销售;建筑劳务工程的承包、分包、设计、施工;房屋租赁;货物进出口;预包装食品销售（含冷藏、冷冻食品）。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
8、大方雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 26,380.33 | 26,627.28 |
| 负债总额 | 60,526.79 | 59,962.57 |
| 净资产 | -34,146.46 | -33,335.29 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 26,539.56 | 7,653.07 |
| 营业利润 | -20,227.05 | 795.06 |
| 净利润 | -20,226.71 | 795.11 |
注：2022年12月31日、2022年度数据已经审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
9、大方雪榕不属于失信被执行人。
（九）被担保人之九
1、公司名称：临洮雪榕生物科技有限责任公司
2、成立日期：2017年8月3日
3、注册地址：甘肃省定西市临洮县经济开发区康家崖农副产品集散加工园10号
4、法定代表人：郭伟
5、注册资本：14,500万人民币
6、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 | 68.97% |
| 2 | 甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司 | 31.03% |
| 合计 | 100% | |
7、经营范围：食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、加工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服务；建设工程施工；自有厂房出租；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、临洮雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 28,228.11 | 33,677.26 |
| 负债总额 | 24,190.93 | 28,017.89 |
| 净资产 | 4,037.18 | 5,659.37 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 9,759.61 | 3,867.99 |
| 营业利润 | -5,419.27 | 823.50 |
| 净利润 | -5,420.75 | 823.53 |
注：2022年12月31日、2022年度数据已经审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
9、临洮雪榕不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
担保额度是公司根据经营需要测算，实际担保金额以实际发生的融资业务为依据。截至本公告日，相关担保协议尚未签署，具体担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定，但担保期限内任一时点的担保余额将不超过本次授予的担保额度。董事会经股东大会批准授权董事长及其相关授权人员根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。
五、董事会意见
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本事项已经第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过。董事会认为：公司为子公司提供担保，有利于子公司日常经营业务的更好开展，提升子公司的融资能力，促进业务发
展，符合公司整体利益。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述子公司经营情况稳定，资信状况良好，具有相应的偿债能力，且公司对其具有控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次提供担保额度的相关担保对象均为公司子公司，目的为满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司董事会对本次提供担保额度事项的审议和表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意本次公司担保额度预计的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保额度，有助于子公司发展，符合公司整体利益，且担保风险可控。本次对外担保额度预计事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对外担保额度预计事项。
八、累计对外担保总额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及子公司累计审批对外担保额度（含本次担保）为371,027.8万元（其中包括67,000万泰铢，以2023年3月末汇率折算）（均为公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司的担保），实际担保余额为 77,680.45万元，占公司2022年度经审计总资产、净资产的比例分别为19.08%、47.78%。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年8月1日