安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐人”)作为杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“星帅尔”、“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关法律法规及规范性文件的要求,对星帅尔使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]10号文核准,并经贵所同意,星帅尔向社会公众公开发行面值总额46,290.00万元可转换公司债券,根据星帅尔与主承销商安信证券股份有限公司签署的可转换公司债券承销协议,星帅尔支付安信证券股份有限公司承销和保荐费用689.00万元(含增值税),星帅尔扣除承销和保荐费用689.00万元(含增值税)后的募集余额45,601.00万元已由主承销商安信证券股份有限公司于2023年6月20日汇入公司募集资金监管账户。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用(不含增值税)共计人民币837.54万元。星帅尔本次向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用(不含增值税)后募集资金净额为人民币45,452.46万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2023]8138号《验证报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据星帅尔《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资额 | 项目备案或核准文号 |
年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目 | 44,730.51 | 38,500.00 | 杭州市发展和改革委员会(项目编码2207-330111-04-01-428387)杭州市生态环境局富阳分局(环评备案:杭环富区备[2022]42号) |
补充流动资金 | 7,790.00 | 7,790.00 | - |
合 计 | 52,520.51 | 46,290.00 | - |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年7月27日,星帅尔以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为49,598,368.04元,具体情况如下:
单位:人民币元
项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | 拟置换金额 |
年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目 | 447,305,100.00 | 49,598,368.04 | 11.09 | 48,633,832.40 |
四、自筹资金已支付发行费用情况
星帅尔募集资金各项发行费用合计人民币8,375,391.51元(不含税),其中星帅尔以自筹资金支付的发行费用为人民币1,098,839.62元(不含税),星帅尔拟置换金额为438,462.26元,具体情况如下:
单位:人民币元
项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
会计师费用 | 377,358.49 | 377,358.49 |
律师费用 | 235,849.06 | - |
资信评级费用 | 424,528.30 | - |
信息披露费用、发行手续费及其他 | 61,103.77 | 61,103.77 |
合 计 | 1,098,839.62 | 438,462.26 |
五、募集资金置换先期投入的实施情况
为保障募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司使用自筹资金进行了先行投入,截至2023年7月27日,公司已累计使用自筹资金投入金额
50,697,207.66元,本次拟使用募集资金置换先期投入金额49,072,294.66元。公司已在《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排,即“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,本次置换距募集资金到账时间未超过6个月。
六、相关审议情况及专项意见
(一)董事会意见
公司于2023年7月31日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,董事会同意公司使用募集资金换先期投入金额49,072,294.66元。
(二)监事会意见
公司于2023年7月31日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,经审核,监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为,有利于公司提高资金使用效率,不违背募投项目实施计划,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常实施,且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排,未损害公司和全体股东的合法利益。
(三)独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定,符合公司实际经营与整体业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序合法合规,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用。
(四)会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为,星帅尔公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了星帅尔公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查,保荐人安信证券认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,中汇会计师事务所((特殊普通合伙)出具了(《关于杭州星帅尔电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2023]8605号),履行了必要的审批程序,公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求((2022年修订)》((证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上,安信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。