证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2023-113
债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
一、与专业投资机构共同投资概述
1、基本情况
为促进南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“测绘股份”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，实现上市公司资产保值增值的同时加速公司产业布局和延展升级，提升公司综合竞争力和抗风险能力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟与广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）、自然人刘颖昆、广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“广州盈蓬”）以及南京元创基石投资管理有限公司（以下简称“元创基石”）共同投资设立“广东广祺舆图股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记名称为准）。
该合伙企业主要聚焦于高精度地图相关技术、智能网联及汽车智能化领域的股权投资，基金募集规模为人民币20,500万元，公司拟以自有资金15,900万元认购77.5610%的出资份额。
截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、关联情况说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审批程序
公司于2023年7月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/执行事务合伙人
公司名称：广州盈蓬投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,500.00万人民币
统一社会信用代码：91440101MA59KWAF77
成立日期：2017年3月28日
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A031
法定代表人：袁锋
控股股东：广汽资本有限公司
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务
股权结构：广汽资本有限公司持有广州盈蓬投资管理有限公司100%股权
登记备案情况：广州盈蓬投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号P1063917。
（二）基金管理人/普通合伙人
公司名称：南京元创基石投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000万元整
统一社会信用代码：91320105MACP7P6E03
成立日期：2023年7月21日
注册地址：南京市建邺区兴隆大街50号（江苏智能制造新都市产业园）05栋115室
法定代表人：祁力平
控股股东：成功经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：自然人成功和祁力平分别持有99%和1%的股权。
（三）除公司之外的有限合伙人情况
1、有限合伙人1：
公司名称：广汽资本有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：210,000万元人民币统一社会信用代码：91440101065849371X成立日期：2013年04月28日注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3408房法定代表人：眭立控股股东：广州汽车集团股份有限公司经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务股权结构：广州汽车集团股份有限公司持有广汽资本有限公司100%股权，其最终实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会
2、有限合伙人2：
刘颖昆，中国国籍，男，身份证号：44010519840926****，系广汽盈蓬员工。
（四）关联关系和其他利益关系
普通合伙人广州盈蓬、元创基石以及有限合伙人广汽资本、刘颖昆与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述合作方均不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。经查询中国执行信息公开网，上述合作各方未被列为失信被执行人。
三、有限合伙企业的基本情况及签署合伙协议的主要内容
1、企业名称：广东广祺舆图股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市
场监督管理部门最终核准登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙
3、注册地：广州市黄埔区
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)（具体以市场监督管理部门核准范围为准）。
5、投资规模和出资进度：基金总规模20,500万元人民币，全体合伙人首期实缴出资总额不低于人民币5,000万元。
6、各合伙人均以货币出资，认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,900.00 | 77.5610% | 货币 |
| 2 | 广汽资本有限公司 | 有限合伙人 | 3,900.00 | 19.0244% | 货币 |
| 3 | 刘颖昆 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.4390% | 货币 |
| 4 | 广州盈蓬投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.4878% | 货币 |
| 5 | 南京元创基石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.4878% | 货币 |
| 6 | 小计 | 20,500.00 | 100.00% |
7、存续期限：基金存续期7年，前五年为投资期，后两年为退出期。
8、投资事项
（1）投资投向：重点围绕高精度地图相关技术、智能网联及汽车智能化领域。
（2）投资限制：本合伙企业不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、风险评级PR3及以上的银行理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但被投资企业上市后出售其股票或认购上市公司非公开发行股票不在此限。
本合伙企业不得投资主营业务为不动产的拟投资企业，亦不得直接投资于不动产。
（3）投资方式：本合伙企业的投资业务为直接或间接投资于非上市公司股权投资、创业投资及其他投资（包括基金中基金/FOF），本合伙企业不进行证券投资（被投资企业上市后出售其股票或认购上市公司非公开发行股票不在此限）。
9、管理方式
（1）管理方式：执行事务合伙人有权为本合伙企业指定委派代表，负责具体执行合伙事务。
（2）管理费用：在本合伙基金存续期内，合伙企业应向广州盈蓬支付管理费。
10、投资决策
所有投资业务的重大决策以及本合伙企业所投项目的退出的最终决定由投资决策委员会作出。投资决策委员会由2名委员组成，分别由广州盈蓬和元创基石各委派1名委员担任。投资决策委员会在投资决策过程中应实行关联方和利益冲突方回避表决制度。
11、收益分配
收益分配规则：本合伙企业的各投资项目损益单独核算和分配，即对各投资项目的损益分别核算分配，不相互影响。
12、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会进行裁决。
13、本协议自各方签字盖章之日起具有法律约束效力。
四、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资的目的
1、公司所处行业特点
公司主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，测绘地理信息产业是综合性高技术产业，是采用测绘地理信息技术对测绘地理信息资源进行生产、开发、应用、服务、经营的全部活动，以及涉及这些活动的各种设备、技术、服务、产品的企业集合体。
从公司所处行业的产业链结构上来看，
A、产业上游：硬件是地理信息产业的重要支撑，包括测绘地理信息产业所涉及的硬件设备，除了各种计算机和网络通信设备与基础设施之外，还包括各类测量仪器、图形图像处理设备和输入输出设备、地图数据采集设备、航空摄影和数据采集设备、卫星导航数据采集与处理设备等。B、产业中游：数据采集是地理信息产业的基础，也是产业链的基础环节。数据采集包括测量、遥感数据采集、卫星导航定位数据采集等。地理信息软件及系统服务是对获取的数据资源和技术成果的集成应用。目前该服务环节几乎涉及到国民经济和社会发展的各个方面，如国土资源、生态环境、城市建设、房产、交通、铁道、统计、公安、紧急事务处理、经济规划、农业、林业、海洋、军事等等。C、产业下游：在现有产品和技术基础上进行的各种营销服务、技术和软件的培训和咨询服务。为许多其他IT分支提供空间信息资源与空间分析功能，如电子商务、室内导航、车载导航、手机导航、智能交通、智慧城市等，扩展了地理信息产业链，为产业发展提供了更广阔的市场空间。伴随着近年来行业技术的快速发展和多专业融合，以客户和市场需求为导向的地理信息服务企业呈现出向综合性发展的趋势。即地理信息服务企业提供的服务从单一内容的服务向多类型服务发展，从满足单一需求向提供整体解决方案发展，从提供某一种产业活动向提供多种产业活动发展。地理信息服务企业的综合化发展趋势同时也顺应和体现了地理信息技术的发展趋势。近年来，3S（遥感技术Remote Sensing RS、地理信息系统Geographical information System GIS、全球定位系统Global Positioning System GPS的简称）技术趋于融合发展，地理信息服务领域的内外业一体化、软硬件一体化也更加明显，同时，云计算、物联网、大数据及人工智能等技术的成熟与发展，也使地理信息服务企业提供综合应用整体解决方案服务成为可能。
2、投资的目的
2023年初公司制订的“数智化”和“地下空间综合治理”两大业务战略方向，考虑到公司自身细分专业多且覆盖面广、具备多专业融合的基础条件，希望建立起企业级的城市资源共享服务平台，提升核心业务部门面向智慧城市行业应用服
务的“一站式”综合服务能力。
本次通过与专业投资机构的合作，是公司在努力做好自身主业的前提下，向公司所处行业的产业链上下游延伸和布局优质产业资源的探索，积极整合各合伙人的优势和渠道资源，充分利用专业机构的投资能力和项目资源，优化公司投资结构，有助于公司降低大型综合性项目总体运营成本，提高公司综合性“一站式”服务的交付能力以及提升公司的综合竞争能力，在不影响公司正常运营的前提下提高公司资金运作效率和收益，实现公司资产的保值增值，为公司与股东创造更多的价值。
（二）存在的风险
本次与专业机构共同投资设立合伙企业，合作各方尚未签署合伙协议，设立合伙企业的具体实施情况和进度尚存在不确定性。
基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
合伙企业由普通合伙人广州盈蓬负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，元创基石参与投资决策，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。
针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，预计长期将有助于公司综合性项目成本的降低和公司投资端利润增加，将会对公司长远发展产生积极影响。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。
2、公司本次对外投资设立合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2023年7月31日