华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司对外投资暨形成与关联方共同投资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就测绘股份对外投资暨形成与关联方共同投资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为贯彻公司推进主营业务发展战略的需要，测绘股份拟以自有资金5,016万元通过增资和受让股权的方式投资南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称“南京芯传汇”、“标的公司”），本次交易完成后，测绘股份将持有南京芯传汇8.8265%的股权。
（二）关联关系说明
南京芯传汇目前股东之一南京弘基房地产营销有限公司（以下简称“南京弘基”）系公司实际控制人卢祖飞先生间接控制的南京金基控股（集团）有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。交易完成后，公司将持有芯传汇8.8265%的股权，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成与关联方共同投资，形成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况说明
关联方名称：南京弘基房地产营销有限公司
统一社会信用代码：91320111667381884X企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：唐新平注册资本：500万元成立日期：2007-12-11住所：南京市浦口区永宁街道侯冲社区街南组966号经营范围：房地产营销策划；房地产中介；市场调研及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
南京弘基系南京金基控股（集团）有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第 7.2.3条第（三）款的规定，与公司构成关联方。
（三）财务情况说明
南京弘基2022年度营业收入758.18万元，净利润538.25万元；截至2022年12月31日，南京弘基资产总额3361.42万元，净资产1,333.29万元。
（四）失信被执行人情况说明
经查询中国执行信息公开网，南京弘基未被列为失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
（一）交易对手方基本情况
1、赵国安
中国国籍，男，身份证号：32108319680506****，住址江苏省南京市，直接持有标的公司47.7630%股权，通过员工持股平台上海安谐企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有标的公司11.0262%，合计持有标的公司58.7892%股权。
（二）其他交易方基本情况
1、张誌
中国国籍，男，身份证号：32011119710110****，住址：江苏省南京市。
四、标的公司情况
（一）基本情况
1、名称：南京芯传汇电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：913201045555430179
3、法定代表人：薛琳强
4、注册资本：755.48万元
5、成立日期：2010-07-01
6、住所：南京市秦淮区永顺路2号
7、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告日，南京芯传汇不属于失信被执行人。
（二）标的公司股东及持股情况
| 序号 | 名称（姓名） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 赵国安 | 360.8400 | 47.7630% |
| 2 | 薛琳强 | 130.6100 | 17.2883% |
| 3 | 上海安谐企业管理咨询中心（有限合伙） | 127.0800 | 16.8211% |
| 序号 | 名称（姓名） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 4 | 南京弘基房地产营销有限公司 | 84.7200 | 11.2141% |
| 5 | 丰宁宁 | 2.7500 | 0.3640% |
| 6 | 凯歌芯传汇（厦门）股权投资合伙企业 | 26.8156 | 3.5495% |
| 7 | 南京华瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 22.6644 | 3.0000% |
| 8 | 小计 | 755.4800 | 100.0000% |
南京芯传汇目前股东之一南京弘基房地产营销有限公司（以下简称“南京弘基”）系公司实际控制人卢祖飞先生间接控制的南京金基控股（集团）有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。除此之外，南京芯传汇及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 106,898,564.19 | 105,584,901.12 |
| 负债总额 | 108,889,044.32 | 103,480,388.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | -2,018,594.68 | 2,079,911.76 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 10,503,501.79 | 112,281,883.07 |
| 净利润 | -4,094,992.35 | 14,386,382.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,098,506.44 | 14,383,165.60 |
| 经营性现金净流量 | -14,114,913.63 | 8,753,383.75 |
注：上述合并财务报表数据已经江苏金天业会计师事务所有限公司审计并出具“苏金天业[2023]Y342679号”标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《南京市测绘
勘察研究院股份有限公司拟股权收购涉及的南京芯传汇电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310061号），基于市场法，以2023年3月31日为评估基准日，南京芯传汇股东全部权益价值评估值为人民币56,801.05万元，参考南京芯传汇股权评估值，本次公司通过股权转让方式以人民币3,016万元受让自然人赵国安所持有南京芯传汇5.8%的股权，同时，以自有资金2,000万元对南京芯传汇进行增资，上述交易完成后，南京芯传汇股权结构如下：
| 序号 | 名称（姓名） | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额（万元） | 股权比例 | 出资金额（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 赵国安 | 360.8400 | 47.7630% | 317.0222 | 39.2511% |
| 2 | 薛琳强 | 130.6100 | 17.2883% | 130.6100 | 16.1711% |
| 3 | 上海安谐企业管理咨询中心（有限合伙） | 127.0800 | 16.8211% | 127.0800 | 15.7340% |
| 4 | 南京弘基房地产营销有限公司 | 84.7200 | 11.2141% | 84.7200 | 10.4893% |
| 5 | 丰宁宁 | 2.7500 | 0.3640% | 2.7500 | 0.3405% |
| 6 | 凯歌芯传汇（厦门）股权投资合伙企业 | 26.8156 | 3.5495% | 26.8156 | 3.3201% |
| 7 | 南京华瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 22.6644 | 3.0000% | 22.6644 | 2.8061% |
| 8 | 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 | - | - | 71.2898 | 8.8265% |
| 9 | 张誌 | - | - | 24.7248 | 3.0612% |
| 10 | 小计 | 755.4800 | 100.0000% | 807.6768 | 100.0000% |
六、协议的主要内容
（一）股权转让协议主要合同条款
甲方：赵国安乙方：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
1、股权转让的价格、期限及方式
1.1 甲方合计持有公司47.7630%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资合计人民币（大写）叁佰陆拾万捌仟肆佰元（￥3,608,400.00元），现甲方将其合计持有公司5.80%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币（大写）叁仟零壹拾陆万元（￥30,160,000）转让给乙方，支付方式为货币。
1.2 本协议双方应在本协议签署之日起10个工作日内，向公司所属市场监督管理部门或行政审批中心办理本次股权转让变更登记手续。
1.3 对于上述第1条规定的股权转让价款人民币（大写）叁仟零壹拾陆万元（￥30,160,000）：
（1）乙方应于本次协议签署之日起5个工作日内将人民币（大写）柒佰伍拾捌万元（￥7,580,000）支付给甲方；
（2）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记之日5个工作日内内将人民币（大写）柒佰伍拾捌万元（￥7,580,000）支付给甲方；
（3）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记之日起10个月后10个工作日内将人民币（大写）伍佰万元（￥5,000,000）支付给甲方；
（4）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记之日起两年后10个工作日内将人民币（大写）壹仟万元（￥10,000,000）支付给甲方。
1.6 甲方应于上述乙方股权转让价款第二次支付完毕之日起30个工作日内投入人民币（大写）伍佰万元（￥5,000,000）用于购买乙方的股票，甲方认购的股份数量和价格以其实际认购时乙方二级市场股价为准。自取得乙方股份之日起十二个月内，甲方不得转让其所持有的的乙方股份，也不得提议由乙方回购该等股份。
（二）增资协议主要合同条款
甲方：南京芯传汇电子科技有限公司
乙方1：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
乙方2：张誌
乙方1、乙方2合称“乙方”
1、出资方式
本次增资由乙方缴纳，其中乙方1出资人民币（大写）贰仟万元（Y20,000,000.00），人民币（大写）贰拾柒万肆仟陆佰玖拾玖元（Y274,720）
计入注册资本，剩余人民币（大写）壹仟玖佰柒拾贰万伍仟叁佰零壹元（Y19,725,280）计入资本公积；
乙方2出资人民币（大写）壹仟捌佰万元（Y18,000,000），人民币（大写）贰拾肆万柒仟贰佰肆拾捌元（Y247,248）计入注册资本，剩余人民币（大写）壹仟柒佰柒拾伍万贰仟柒佰伍拾贰元（Y17,752,752）计入资本公积。
乙方应于2023年8月10日前（含当日）以货币方式完成出资。
2、本次增资的交割后义务
本次增资交割完成后90个工作日内，甲方应启动将有限责任公司整体变更为股份公司的变更方案，并完善公司治理结构，乙方1有权向甲方董事会委派1名董事。
七、本次交易的意图及对公司的影响
（一）本次交易的目的
标的公司是一家围绕军用国产基础软件研发、航空电子设备研制生产和其他军用装备电子设备研制生产的军工软硬件产品科技型企业，是国家级专精特新小巨人企业和江苏省高新技术企业、江苏省软件企业。标的公司拥有国家级软件测评中心，获得从事军工业务的相关资质。同时标的公司具有较强的产品研发能力，在无人装备控制系统设备、航空电子系统仿真测试设备以及军用国产化嵌入式软硬件技术方面具备一定的核心竞争能力，其主要客户是军工领域相关科研院所。
根据2023年初公司制定的中长期发展战略，未来3-5年公司将重点围绕“数智化”和“地下空间综合治理”两大业务方向展开，现阶段公司主要目标客户是以政府部门和事业单位以及国有企业为主，主要应用场景集中于自然资源调查、市政规划设计、园林绿化、地铁安全监测和检测、水务和电力等民用应用场景。本次交易的完成，是公司推进主营业务发展战略的需要，有利于交易双方取长补短，发挥在各自应用领域的优势资源，拓宽公司产品应用及客户服务的边界，有助于公司优势产品及服务向其他应用场景的延伸，丰富客户结构的多元化，有
利于公司主营业务的快速提升，为公司资产保值增值、扩大品牌影响力和市场知名度提供便利条件。
（二）对公司的影响
本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本核查意见出具日，公司没有发生与南京弘基相关各类关联交易，除此之外，公司与公司实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企业发生日常性关联交易含税总金额为343.75万元，未超过公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于确认2022年度日常性关联交易及预计2023年度日常性关联交易的议案》中关于预计2023年度日常性关联交易审批额度。
九、审议程序及相关意见
公司于2023年7月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》。本次交易事项无需股东大会审议。本次对外投资暨形成与关联方共同投资事项已经公司独立董事事前认可。公司独立董事已对本次对外投资暨形成与关联方共同投资事项发表了明确同意的独立意见。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人对外投资暨形成与关联方共同投资事项已经公司董事会、监事会审议通过。发行人独立董事对本次事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序。本次对外投资暨形成与关联方共同投资事项符合发行人长远发展规划和战略，不存在损害发行人及其股东利益特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐人对发行人本次对外投资暨形成与关联方共同投资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司对外投资暨形成与关联方共同投资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱辉 | 刘一为 |
| 华泰联合证券有限责任公司 |
| 年 月 日 |