以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用鉴证报告南京市测绘勘察研究院股份有限公司
容诚专字[2023]214Z0056 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用鉴证报告
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用专项说明
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外经贸大厦 15 层/922-926(100037)TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告
E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps//WWW.rsm.global/china/
容诚专字[2023]214Z0056 号
南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供测绘股份为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为测绘股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》是测绘股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对测绘股份管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的测绘股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了测绘股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（ 此 页 无 正 文 ， 为 南 京 市 测 绘 勘 察 研 究 院 股 份 有 限 公 司 容 诚 专 字[2023]214Z0056 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
中国注册会计师：
潘坤
中国注册会计师：
刘文剑
2023 年 7 月 30 日
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，将南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］226 号《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式，公开募集人民币 406,682,100.00 元，发行数量为 4,066,821.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。截至 2023 年 3 月 8 日止， 本公司实际已募集资金总额为人民币406,682,100.00 元，扣除不含税的发行费用 8,202,928.41 元，实际募集资金净额为人民币398,479,171.59 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况
本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的公司发行可转换公司债券的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金 | 备案审批情况 |
| 1 | 面向市政基础设施的城市生命线安全监 控平台建设项目 | 167,821,100.00 | 建邺发改备〔2022〕109 号 |
| 2 | 面向数字孪生的算力中心及生产基地建 设项目 | 153,861,000.00 | 建邺发改备〔2022〕110 号 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000,000.00 | 不适用 |
| 合 计 | 406,682,100.00 | ||
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
上述项目的投资总额为 406,682,100.00 元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司首次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 6 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目且满足置换条件的实际投资金额为 8,938,883.54 元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 面向市政基础设施的城市生命线 安全监控平台建设项目 | 167,821,100.00 | 7,684,074.41 |
| 2 | 面向数字孪生的算力中心及生产 基地建设项目 | 153,861,000.00 | 1,254,809.13 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000,000.00 | |
| 合 计 | 406,682,100.00 | 8,938,883.54 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,202,928.41元（不含税），其中由华泰联合证券有限责任公司直接从募集资金中扣除承销及保荐费人民币6,500,000.00元（不含税），剩余发行费用金额为1,702,928.41元，本公司使用募集资金专户支付信息披露费141,509.43元（不含税），使用自筹资金支付发行费用1,561,418.98元（不含税），本次拟用募集资金置换本公司已使用自筹资金支付的发行费用人民币1,561,418.98元（不含税）。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2023 年 7 月 30 日