华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就测绘股份拟使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]226号），公司于2023年3月2日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,066,821张，每张面值人民币100元，发行总额40,668.21万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币398,479,171.59元，已于2023年3月8日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月8日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]214Z0002号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐人、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》披露的可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资总额 |
| 1 | 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 | 16,782.11 | 16,782.11 |
| 2 | 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 | 15,386.10 | 15,386.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 40,668.21 | 40,668.21 | |
三、公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次可转债募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2023] 214Z0056号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
截至2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币8,938,883.54元，本次拟置换金额为人民币8,938,883.54元；公司已用自筹资金支付的发行费用金额为1,561,418.98元（不含税），本次拟置换金额为1,561,418.98元。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及置换金额的有关情况
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截止2023年6月30日自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 | 167,821,100.00 | 7,684,074.41 | 7,684,074.41 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截止2023年6月30日自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 2 | 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 | 153,861,000.00 | 1,254,809.13 | 1,254,809.13 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 406,682,100.00 | 8,938,883.54 | 8,938,883.54 | |
（二）以自筹资金预先支付募集资金发行费用及置换金额的有关情况
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用金额（不含增值税） | 自筹资金支付金额（不含增值税） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 承销保荐费用 | 6,500,000.00 | - | - |
| 2 | 律师费用 | 566,037.74 | 566,037.74 | 566,037.74 |
| 3 | 会计师费用 | 471,698.11 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 4 | 资信评级费用 | 424,528.31 | 424,528.31 | 424,528.31 |
| 5 | 用于本次发行的手续费及信息披露费用 | 240,664.25 | 99,154.82 | 99,154.82 |
| 合计 | 8,202,928.41 | 1,561,418.98 | 1,561,418.98 | |
公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、募集资金置换履行的决策程序
公司于2023年7月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用8,938,883.54元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用1,561,418.98元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的意见。
五、保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：
1、测绘股份本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对测绘股份本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关规定。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对测绘股份本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱辉 | 刘一为 |
| 华泰联合证券有限责任公司 |
| 年 月 日 |