南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年7月30日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第二十二次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经审阅公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况经审核，我们认为：2023年半年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方提供担保和其他对外担保的情况；不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
三、关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升自有流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财业务可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用最高不超过人民币5,000万元的闲置自有资金，开展委托理财业务。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
四、关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的独立意见公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此，同意公司申请使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、关于首次公开发行股票募投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司首次公开发行股票募投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展的实际情况并履行了必要的审批程序，内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，合法有效；有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长期发展规划，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、关于公司对外投资暨形成与关联方共同投资的独立意见
经审阅，我们认为：交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意该事项。
七、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，提名储征伟、王海龙、左都美、
金雪莲、沈雨、冯太鹏为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据对上述6名非独立董事候选人的个人履历、教育背景和工作实绩的核查，我们认为上述6名候选人符合上市公司董事的任职要求，不存在违反《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中规定的不得担任公司非独立董事的情形。
上述非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公司第三届董事会非独立董事候选人的提名及审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意上述人员作为第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，公司董事会提名程亮、王亮亮、涂勇为公司第三届董事会独立董事候选人。
经审阅上述3名独立董事候选人的个人履历、工作简历等有关资料，我们认为：
程亮、王亮亮、涂勇具备相应的专业胜任能力和独立性，符合上市公司独立董事的任职要求，不存在违反《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形。
程亮、王亮亮、涂勇与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王亮亮和涂勇已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，程亮已书面承诺参加最近一期培训并取得深交所独立董事资格证书。
上述独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公司第三届董事会独立董事候选人的提名及审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意上述人员作为第三届董事会独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
2023年7月30日
| 涂 勇： | 杜培军： | |||
| 陈良华： |