证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2023-001
江西国科军工集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月31日以现场方式召开第二届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2023年7月26日以书面结合通讯方式发送。本次会议由公司董事会主席毛勇先生召集和主持，应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，（其中独立董事王树山先生授权独立董事张树敏先生代为表决）。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司已于2023年6月21日在上海证券交易所科创板上市，现需变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理相应工商登记。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-003)。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选人的相关规定，董事会提名毛勇、余永安、杜增龙、罗汉为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，任期自股东大会选举通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名毛勇为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名余永安为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名杜增龙为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）提名罗汉为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2023-011)。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名朱星文、段卓平、易蓉为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，任期自股东大会选举通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名朱星文为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名段卓平为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名易蓉为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2023-011)。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金247,605,736.34元及支付发行费用的自筹资金7,530,629.87元，共计255,136,366.21元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出
具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2023-004)。
（五）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》董事会同意在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2023-005)。
（六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司拟使用20,000万元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.86%，以满足公司业务拓展、日常经营需要。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-006)。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的
前提下，使用不超过人民币75,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-007)。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》董事会同意使用募集资金向下属五家军品子公司宜宜春先锋军工机械有限公司、九江国科远大机电有限公司、江西星火军工工业有限公司、江西新明机械有限公司、江西航天经纬化工有限公司提供总额不超过人民币15,000万元的借款以保障公司募投项目“统筹规划建设项目”、“产品及技术研发投入”的实施和管理。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2023-008)。
（九）审议通过《关于下属公司航天经纬投资“固体火箭发动机制造应急能力建设项目”的议案》
董事会同意下属公司江西航天经纬化工有限公司投资“固体火箭发动机制造应急能力建设项目”。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于下属公司航天经纬投资“固体火箭发动机制造应急能力建设项目”的公告》(公告编号:2023-009)。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于审议公司<投资管理制度>的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》
（十八）审议通过《关于修订公司＜投资者关系管理制度＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订公司＜累积投票制度实施细则＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司＜防范大股东及关联方资金占用专项制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订公司＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订公司＜董事会战略委员会议事规则＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订公司＜董事会提名委员会议事规则＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于修订公司＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于修订公司＜总经理工作细则＞的议案》
（二十七）审议通过《关于修订公司＜董事会秘书工作制度＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《关于修订公司＜子公司管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过《关于审议公司＜重大事项内部报告制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十）审议通过《关于审议公司＜内幕信息及知情人管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过《关于审议公司＜董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过《关于审议公司＜董事会对经理层授权管理办法＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十三）审议通过《关于审议公司＜经理层向董事会报告工作制度＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十四）审议通过《关于审议公司＜落实董事会职权实施方案＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十五）审议通过《关于审议公司＜经理层选聘工作方案＞的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十六）审议通过《关于审议公司＜经理层成员任期制和契约化管理办法＞的议案》
（三十七）审议通过《关于审议公司＜负债管理制度＞的议案》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十八）审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》公司董事会提请于2023年8月16日在公司会议室采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2023-010）。
特此公告。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2023年8月1日