证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-054
江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）于2023年7月27日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
公司于2021年5月27日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关
于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司于2021年5月27日召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》。公司于2021年5月27日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-039）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-040）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》（2021-041）、《江苏德源药业股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-042）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（公告编号：2021-043）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2021-044）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2021-045）、《江苏德源药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-046）。
公司于2021年5月27日至2021年6月5日向全体员工就核心员工、本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议。
公司独立董事、监事会于2021年6月7日就激励计划相关事宜出具核查意
见，并同日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》（公告编号：2021-047）、《江苏德源药业股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-048）。
2021年6月15日，公司保荐机构开源证券出具《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的合法合规性意见》。
公司于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2021年6月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司于2021年6月23日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）、《江苏德源药业股份有限公司关于认定核心员工的公告》（公告编号：2021-051）、《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-052）、《江苏德源药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
2021-053）、《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予公告》（公告编号：2021-054）。
2021年7月29日，公司在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）
披露了《江苏德源药业股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-056）。公司2021年限制性股票激励计划股票授予日为2021年6月22日，登记日为2021年7月27日。
公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于2022年3月29日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于2022年3月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2022-041）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号2022-042）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-044）、《江苏德源药业股份有限公司监事会关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见》（公告编号2022-045）、《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号：2022-056）、《江苏德源药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-057）、《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-058）、《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
公司于2022年4月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于2022年4月27日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-068）、《江苏德源药业股份有限公司章程》（公告编号：2022-069）、《江苏德源药业股份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-070）。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司同日在中国证券报刊登了《江苏德源药业股份有限公司关于减资的公告》，通知债权人。
公司于2022年6月23日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号2022-075）。
公司于2022年7月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于2022年7月27日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于2022年7月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2022-078）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-079）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-080）、《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》（公告编号：2022-081）、《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-082）、《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号2022-083）、《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-084）、《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。公司于2022年8月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于2022年8月19日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-090）、《江苏德源药业股份有限公司章程》（公告编号：2022-091）、《江苏德源药业股份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
2022-092）。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司同日在中国证券报刊登了《江苏德源药业股份有限公司关于减资的公告》，通知债权人。
公司于2022年10月24日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号2022-102）。
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于2023年3月29日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于2023年3月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：
2023-005）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号2023-006）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-008）、《江苏德源药业股份有限公司监事会关于第三届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》（公告编号2023-009）、《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号：2023-021）、《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-022）、《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书》。
公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）、《江苏德源药业股份有限公司章程》（公告编号：2023-034）、《江苏德源药业股份有限公司关于变更注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-035）。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司同日在中国证券报刊登了《江苏德源药业股份有限公司关于变更注册资本的公告》，通知债权人。
公司于2023年6月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号2023-044）。
公司于2023年7月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。公司于2023年7月27日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年7月28日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2023-050）、《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-051）、《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-052）、《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》（公告编号：2023-053）、《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-054）、《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号2023-055）、《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-056）、《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的核查意见》《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）第二个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2021年激励计划限制性股票的登记日为2021年7月27日，公司2021年激励计划限制性股票第二个限售期于2023年7月26日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的； （2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的； （3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； （2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的； （3）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 的； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等； （5）对公司发生“第四章 激励对象的确定依据和范围 ”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。 | ||||||
| 注：1、整体业绩目标完成率=营业收入完成率×对应权重+扣非后净利润（调整后）完成率×对应权重，其中：（1）营业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营业收入目标增长率；（2）扣非后净利润（调整后）完成率=扣非后净利润（调整后）实际增长率÷考核指标中明确的扣非后净利润（调整后）目标增长率。2、上述扣非后净利润（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份支付费用×（1-当期母公司所得税税率）。 | 经审计，公司2020年营业收入为396,602,667.36元，公司2022年营业收入为635,047,016.37元，以2020年为基数，营业收入增长率为60.12%。 经审计，公司2020年扣非后净利润为61,287,570.37元，公司2022年当期扣非后净利润为103,655,563.73元，当期确认的本激励计划股份支付费用为12,930,445.13元，当期母公司所得税税率15%，调整后扣非净利润为114,646,442.09元，相比于2020年增长87.06%。 经计算，公司营业收入完成率为136.64%，扣非后净利润（调整后）完成率为197.87%，整体业绩目标完成率为164.19%，大于100%。公司层 | |||||
| 面业绩考核达到解除限售要求。 | |||||||
| 本次参与绩效考核共124名激励对象，5名激励对象绩效考核结果“不合格”，公司将按照规定予以回购注销，其余119名激励对象绩效考核结果“合格”，公司将按照规定对其符合解除限售条件的部分予以办理解除限售。 | |||||||
根据上述说明，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象的人数为119人，可解除限售的限制性股票数量为975,060股。根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
鉴于5名激励对象陈洪伟、苏文华、王彬、相冠楠和杨月七的2022年个人绩效考核结果“不合格”，公司将根据《激励计划》的相关规定，对其调整后持有已获授的限制性股票的30%予以回购注销。公司已与陈钟梅、孟庆友解除劳动合同，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
上述回购注销事项的具体情况如下：
| 序 | 姓名 | 2021年限制性 | 经2022年年度 | 回购注销原因 | 回购 | 回购注 |
| 号 | 股票激励计划授予数量（股） | 权益分派调整后授予数量（股） | 注销比例 | 销数量（股） | ||
| 1 | 陈洪伟 | 12,000 | 14,400 | 2022年个人层面绩效考核结果“不合格” | 30% | 4,320 |
| 2 | 苏文华 | 10,000 | 12,000 | 2022年个人层面绩效考核结果“不合格” | 30% | 3,600 |
| 3 | 王彬 | 10,000 | 12,000 | 2022年个人层面绩效考核结果“不合格” | 30% | 3,600 |
| 4 | 相冠楠 | 8,000 | 9,600 | 2022年个人层面绩效考核结果“不合格” | 30% | 2,880 |
| 5 | 杨月七 | 7,000 | 8,400 | 2022年个人层面绩效考核结果“不合格” | 30% | 2,520 |
| 6 | 陈钟梅 | 10,000 | 12,000 | 公司单方解除劳动合同 | 60% | 7,200 |
| 7 | 孟庆友 | 9,000 | 10,800 | 公司单方解除劳动合同 | 60% | 6,480 |
| 合计 | 66,000 | 79,200 | - | - | 30,600 | |
公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后的8.42元/股加上同期银行存款利息的价格，回购注销上述合计30,600股限制性股票，回购注销股份占公司目前股本总数的
0.04%，回购注销资金来源为公司自有资金。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于4名激励对象（范磊、李涛、桑飞龙、李季骏）因个人原因离职以及公司单方与两名激励对象（孟庆友、陈钟梅）解除劳动关系，根据《激励计划》的
相关规定，上述6人已不符合激励条件，即公司激励对象人数由130人调整为124人。
公司2022年年度权益分派已于2023年5月17日实施完毕，2022年年度权益分派方案以公司总股本65,240,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增2股。转增完成后，限制性股票授予数量由2,792,500股调整为3,351,000股。除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2021年6月22日
2、授予价格：10.75元/股
3、本次解除限售条件成就人数：119人
4、本次符合解除限售股票数量：975,060股
5、本次解除限售条件成就明细表
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股）(调整后) | 本次符合解除限售的限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数（调整后）的比例 | 本次符合解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 王齐兵 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 180,000 | 54,000 | 1.6115% | 0.0690% |
| 2 | 杨汉跃 | 副总经理、研究所负责人 | 180,000 | 54,000 | 1.6115% | 0.0690% |
| 小计 | 360,000.00 | 108,000.00 | 3.2230% | 0.1380% | ||
| 二、核心员工 | ||||||
| 3 | 杨波 | 核心员工 | 112,800 | 33,840 | 1.0098% | 0.0432% |
| 4 | 吴舒 | 核心员工 | 86,400 | 25,920 | 0.7735% | 0.0331% |
| 5 | 宋洪亮 | 核心员工 | 85,200 | 25,560 | 0.7628% | 0.0327% |
| 6 | 韩建 | 核心员工 | 76,800 | 23,040 | 0.6876% | 0.0294% |
| 7 | 崔健 | 核心员工 | 64,200 | 19,260 | 0.5748% | 0.0246% |
| 8 | 陈兵 | 核心员工 | 63,600 | 19,080 | 0.5694% | 0.0244% |
| 9 | 任芝江 | 核心员工 | 63,600 | 19,080 | 0.5694% | 0.0244% |
| 10 | 朱太生 | 核心员工 | 60,000 | 18,000 | 0.5372% | 0.0230% |
| 11 | 吴广通 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 12 | 徐亮 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 13 | 金浩 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 14 | 陈勇 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 15 | 贺丽娜 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 16 | 闫显光 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 17 | 董淑波 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 18 | 朱思梅 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 19 | 王建涛 | 核心员工 | 54,000 | 16,200 | 0.4834% | 0.0207% |
| 20 | 孙年霞 | 核心员工 | 45,600 | 13,680 | 0.4082% | 0.0175% |
| 21 | 王端恒 | 核心员工 | 44,400 | 13,320 | 0.3975% | 0.0170% |
| 22 | 庄惠刚 | 核心员工 | 44,400 | 13,320 | 0.3975% | 0.0170% |
| 23 | 李娟 | 核心员工 | 37,200 | 11,160 | 0.3330% | 0.0143% |
| 24 | 陈鹏 | 核心员工 | 36,000 | 10,800 | 0.3223% | 0.0138% |
| 25 | 陈庆玉 | 核心员工 | 36,000 | 10,800 | 0.3223% | 0.0138% |
| 26 | 杨海云 | 核心员工 | 34,800 | 10,440 | 0.3115% | 0.0133% |
| 27 | 乐娟 | 核心员工 | 33,600 | 10,080 | 0.3008% | 0.0129% |
| 28 | 张秀芳 | 核心员工 | 31,200 | 9,360 | 0.2793% | 0.0120% |
| 29 | 董超 | 核心员工 | 31,200 | 9,360 | 0.2793% | 0.0120% |
| 30 | 张国花 | 核心员工 | 31,200 | 9,360 | 0.2793% | 0.0120% |
| 31 | 曾银海 | 核心员工 | 31,200 | 9,360 | 0.2793% | 0.0120% |
| 32 | 李树亮 | 核心员工 | 31,200 | 9,360 | 0.2793% | 0.0120% |
| 33 | 李慧 | 核心员工 | 31,200 | 9,360 | 0.2793% | 0.0120% |
| 34 | 闫秀美 | 核心员工 | 28,800 | 8,640 | 0.2578% | 0.0110% |
| 35 | 鲁军武 | 核心员工 | 28,800 | 8,640 | 0.2578% | 0.0110% |
| 36 | 陈保来 | 核心员工 | 27,600 | 8,280 | 0.2471% | 0.0106% |
| 37 | 严菲菲 | 核心员工 | 26,400 | 7,920 | 0.2363% | 0.0101% |
| 38 | 刘子镔 | 核心员工 | 25,800 | 7,740 | 0.2310% | 0.0099% |
| 39 | 王宜国 | 核心员工 | 25,200 | 7,560 | 0.2256% | 0.0097% |
| 40 | 王黎 | 核心员工 | 24,000 | 7,200 | 0.2149% | 0.0092% |
| 41 | 曹守阳 | 核心员工 | 24,000 | 7,200 | 0.2149% | 0.0092% |
| 42 | 谭磊 | 核心员工 | 24,000 | 7,200 | 0.2149% | 0.0092% |
| 43 | 姜兵兵 | 核心员工 | 24,000 | 7,200 | 0.2149% | 0.0092% |
| 44 | 蒲亚洋 | 核心员工 | 24,000 | 7,200 | 0.2149% | 0.0092% |
| 45 | 闫君 | 核心员工 | 24,000 | 7,200 | 0.2149% | 0.0092% |
| 46 | 周涛 | 核心员工 | 21,600 | 6,480 | 0.1934% | 0.0083% |
| 47 | 许继亮 | 核心员工 | 21,600 | 6,480 | 0.1934% | 0.0083% |
| 48 | 孙海 | 核心员工 | 21,600 | 6,480 | 0.1934% | 0.0083% |
| 49 | 张士荣 | 核心员工 | 19,200 | 5,760 | 0.1719% | 0.0074% |
| 50 | 解晓娴 | 核心员工 | 19,200 | 5,760 | 0.1719% | 0.0074% |
| 51 | 季莹莹 | 核心员工 | 19,200 | 5,760 | 0.1719% | 0.0074% |
| 52 | 郑倩倩 | 核心员工 | 19,200 | 5,760 | 0.1719% | 0.0074% |
| 53 | 王桂芳 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 54 | 曹文娟 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 55 | 郭成立 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 56 | 宋明明 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 57 | 苏毅 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 58 | 卜玉峰 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 59 | 张瑞青 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 60 | 于海坤 | 核心员工 | 18,000 | 5,400 | 0.1611% | 0.0069% |
| 61 | 曹玉君 | 核心员工 | 16,800 | 5,040 | 0.1504% | 0.0064% |
| 62 | 杜娜娜 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 63 | 韩倩 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 64 | 刘若男 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 65 | 刘桐州 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 66 | 朱梦永 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 67 | 张东雪 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 68 | 周凯旋 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 69 | 马玉环 | 核心员工 | 16,200 | 4,860 | 0.1450% | 0.0062% |
| 70 | 张璟 | 核心员工 | 15,600 | 4,680 | 0.1397% | 0.0060% |
| 71 | 李志萍 | 核心员工 | 15,600 | 4,680 | 0.1397% | 0.0060% |
| 72 | 房春雨 | 核心员工 | 14,400 | 4,320 | 0.1289% | 0.0055% |
| 73 | 沈继伟 | 核心员工 | 14,400 | 4,320 | 0.1289% | 0.0055% |
| 74 | 毛桂玉 | 核心员工 | 14,400 | 4,320 | 0.1289% | 0.0055% |
| 75 | 封艳艳 | 核心员工 | 14,400 | 4,320 | 0.1289% | 0.0055% |
| 76 | 刘晨 | 核心员工 | 13,200 | 3,960 | 0.1182% | 0.0051% |
| 77 | 李聪 | 核心员工 | 13,200 | 3,960 | 0.1182% | 0.0051% |
| 78 | 吴加佳 | 核心员工 | 13,200 | 3,960 | 0.1182% | 0.0051% |
| 79 | 洪边远 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 80 | 潘从蕾 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 81 | 殷春锦 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 82 | 赵迎旭 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 83 | 杨斌 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 84 | 芦波 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 85 | 杨慧 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 86 | 卞娈 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 87 | 夏政 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 88 | 韦刚 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 89 | 黄正 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 90 | 李小祥 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 91 | 赵芳誉 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 92 | 申思洋 | 核心员工 | 12,000 | 3,600 | 0.1074% | 0.0046% |
| 93 | 金培培 | 核心员工 | 10,800 | 3,240 | 0.0967% | 0.0041% |
| 94 | 江虎 | 核心员工 | 10,800 | 3,240 | 0.0967% | 0.0041% |
| 95 | 魏玉选 | 核心员工 | 10,800 | 3,240 | 0.0967% | 0.0041% |
| 96 | 郑吉 | 核心员工 | 10,200 | 3,060 | 0.0913% | 0.0039% |
| 97 | 王凯 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 98 | 周玉川 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 99 | 游佳 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 100 | 李喆 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 101 | 陈馨然 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 102 | 王晶晶 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 103 | 崔嫡 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 104 | 郑凌霄 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 105 | 孙晓梦 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 106 | 宋忠智 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 107 | 仲启亮 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 108 | 李江 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 109 | 郝军 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 110 | 吴燕 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 111 | 时子飞 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 112 | 朱晓东 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 113 | 徐奎 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 114 | 王帅 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 115 | 刘腾 | 核心员工 | 9,600 | 2,880 | 0.0859% | 0.0037% |
| 116 | 杨师程 | 核心员工 | 8,400 | 2,520 | 0.0752% | 0.0032% |
| 117 | 潘海涛 | 核心员工 | 8,400 | 2,520 | 0.0752% | 0.0032% |
| 118 | 杨守娣 | 核心员工 | 8,400 | 2,520 | 0.0752% | 0.0032% |
| 119 | 赵瑞蒙 | 核心员工 | 7,200 | 2,160 | 0.0645% | 0.0028% |
| 小计 | 2,890,200 | 867,060 | 25.8747% | 1.1077% | ||
| 合计 | 3,250,200 | 975,060 | 29.0977% | 1.2457% | ||
注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。
2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
3.以上数据部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计算错误。
五、相关审核意见
1、公司董事会薪酬与考核委员会
公司于2023年7月26日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事独立意见
我们认为：根据《激励计划》的相关规定，除5名激励对象2022年个人绩效考核结果“不合格”，公司需回购注销，其余参与考核的119名激励对象2022年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，故公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。满足解除限售条件的119名激励对象主体资格合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意该议案，为符合解除限售条件的119名激励对象解除限售。
3、监事会意见
经审查，除5名激励对象2022年个人绩效考核结果“不合格”，公司需根据《激励计划》的相关规定予以回购注销，其余参与考核的119名激励对象2022年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形。满足解除限售条件的119名激励对象主体资格合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会认为：2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，为符合解除限售条件的119名激励对象办理解除限售相关事宜。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的事项尚需按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定在规定期限内办理解除限售、回购注销、减资等相应后续手续并进行信息披露。
5、律师意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次激励计划第二个解除限售期公司层面的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计119人，可解除限售的限制性股票数量为975,060股，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；5名激励对象因个人层面绩效考核结果为“不合格”，2名激励对象因已从公司离职，公司需要回购并注销其限制性股票合计30,600股，回购价格为8.42元/股加上同期银行存款利息，本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏德源药业股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（三）《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
（四）《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（五）《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；
（六）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；
（七）《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年7月31日