证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-055
江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜。
公司于2023年7月27日分别召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后的8.42元/股加上同期银行存款利息的价格，回购注销2022年个人绩效考核结果“不合格”的5名激励对象调整后持有已获授的限制性股票的30%合计16,920股、以及2名离职激励对象调整后持有已获授但尚未解除限售合计13,680股，上述回购注销数量共计30,600股，占公司总股本的0.04%。对此公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜。
公司于2023年7月27日分别召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后的8.42元/股加上同期银行存款利息的价格，回购注销2022年个人绩效考核结果“不合格”的5名激励对象调整后持有已获授的限制性股票的30%合计16,920股、以及2名离职激励对象调整后持有已获授但尚未解除限售合计13,680股，上述回购注销数量共计30,600股，占公司总股本的0.04%。对此公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
根据《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章规定：公司将对激励对象分年度进行考核，并根
| 在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 公司5名激励对象陈洪伟、苏文华、王彬、相冠楠和杨月七2022年个人绩效考核结果“不合格”，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有已获授的限制性股票的30%合计16,920股予以回购注销。 根据《激励计划》之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购价格回购注销”之“3、公司根据劳动法的规定单方面解除劳动合同的”的规定，公司董事会有权对已解除劳动合同的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 公司已与陈钟梅、孟庆友解除劳动合同，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,680股予以回购注销。 | ||||||
三、 回购基本情况
孟庆友；
（2）回购注销数量：30,600股；
（3）回购注销数量占公司总股本的比例：0.04%；
（4）回购注销价格：
根据《激励计划》第九章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整。限制性股票回购价格因派息调整方法为：P＝（P
-V）×（1+r×D÷365）。限制性股票回购价格因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法为：P＝P
÷（1+n）×（1+r×D÷365）。其中：P
为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。公司已实施完成2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税）。公司已实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据上述公式，本次限制性股票的回购价格由授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息调整为8.42元/股加上同期银行存款利息。
（5）回购注销资金金额：回购款总额为30,600股*（8.42元/股+同期银行存款利息）。
（6）回购注销资金来源：公司自有资金。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 董事、高级管理人员小计 | - | - | - | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 陈洪伟 | 核心员工 | 4,320 | 4,320 | 0.1289% |
| 2 | 苏文华 | 核心员工 | 3,600 | 3,600 | 0.1074% |
| 3 | 王彬 | 核心员工 | 3,600 | 3,600 | 0.1074% |
| 4 | 相冠楠 | 核心员工 | 2,880 | 2,880 | 0.0859% |
| 5 | 杨月七 | 核心员工 | 2,520 | 2,520 | 0.0752% |
| 6 | 陈钟梅 | 核心员工 | 7,200 | 0 | 0.2149% |
| 7 | 孟庆友 | 核心员工 | 6,480 | 0 | 0.1934% |
| 核心员工小计 | 30,600 | 16,920 | 0.9132% | ||
| 合计 | 30,600 | 16,920 | 0.9132% | ||
注：公司2022年年度权益分派已于2023年5月17日实施完毕，2022年年度权益分派方案：以公司总股本65,240,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增2股。转增完成后，限制性股票授予数量由2,792,500股调整为3,351,000股。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 24,400,507 | 31.17% | 24,369,907 | 31.15% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 53,875,133 | 68.83% | 53,875,133 | 68.85% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 78,275,640 | 100% | 78,245,040 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能
力和维持上市地位影响的分析
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司将在股东大会审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
职责，努力为股东创造价值。
（一）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
（三）《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见》；
（四）《江苏德源药业监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；
（五）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；
（六）《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年7月31日