证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2023-049
新疆百花村医药集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权行权数量：3,937,125份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权的第一个行权期（以下简称“本次行权期”）行权条件已经成就。具体情况如下：
一、2021年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2021年股票期权激励计划履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年6月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年6月25日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年6月26日至2021年7月5日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2021年7月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
5、2021年7月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司向162名首次授予激励对象授予1,210万份股票期权。授予日为2021年7月26日，行权价格为4.98元/股。
6、2022年6月30日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司向55名预留授予激励对象授予290万份股票期权。授予日为2022年6月30日，行权价格为4.98元/股。
7、2022年7月25日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。根据《管理办法》《激励计划》相关规定，公司对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象未达到行权条件、经考核行权系数确定B级、C级的员工部分股票期权，合计1,207,650份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由162名调整为149名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从12,100,000份调整为10,892,350份；公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年7月31日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》，根据《激励计划》，公司对2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核行权系数确定为B级、C级、D级的员工部分股票期权，合计1,586,825份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的激励对象由204名调整为177名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从10,584,000份调整为8,997,175份；公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了审核意见，律师出具了法律意见书。
（二）历次股票期权行权情况
| 行权期 | 行权日期 | 行权价格（元/份） | 可行权数量（份） | 可行权人数（人） | 截止2023年7月25日已行权数量（份） | 截止2023年7月25日已参与行权人数（人） |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 2022年8月25日至 2023年7月25日 | 4.98 | 3,230,850 | 149 | 3,208,350 | 148 |
二、2021年股票期权激励计划本次行权期的行权条件成就说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据公司《激励计划》规定，首次授予股票期权的第二个行权期：自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量的比例为30%。预留授予股票期权的第一个行权期：自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量的比例为50%。
公司股票期权激励计划首次授予日为2021年7月26日，即首次授予的股票期权的第二个行权期的等待期于2023年7月25日届满。预留授予日为2022年6月30日，即预留授予股票期权的第一个行权等待期于2023年6月29日届满。
关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任何情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 本次行权期公司业绩考核要求： 业绩考核目标A：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的400%，达标值为33,812.00万元。 业绩考核目标B：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的320%，行权比例80%。 业绩考核目标C：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入是2020年的240%，行权比例60%。 | 公司2022年营业收入为3.50亿元，超过2020年营业收入400%以上，达到业绩考核目标A，公司层面行权比例为100% | ||||||
| 4 | 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行 权额度。 | 本次行权期204个激励对象中，27人不符合行权条件。参与2022年度个人考核的177人中127人评级为A，行权系数100%，38人评级为B，行权系数90%，11人评级为C，行权系数为80%。1人评级为D，行权系数为0。 | ||||||
综上，公司本次行权期的行权条件已成就。根据公司本激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量的比例为30%，预留授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例的为50%。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司将为符合行权条件的177名激励对象办理相关行权事宜。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权截止日为2024年7月25日，预留授予的股票期权第一个行权期截止日期为2024年6月29日。
（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权具体情况
（一）授予日：首次授予股票期权的授予日是2021年7月26日，预留授予股票期权的授予日是2022年6月30日
（二）行权数量：3,937,125份
（三）行权人数：共177名，其中首次授予131名，预留授予46名
（四）行权价格：4.98元/股
（五）行权方式：自主行权，公司已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（七）行权安排：首次授予股票期权的第二个行权期至2024年7月25日止，预留授予股票期权的第一个行权期至2024年6月29日止，实际可行权开始日以业务办理后发布的实施公告为准。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（八）本次行权对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（万股） | 占股权激励计划总数的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 郑彩红 | 董事长 | 9.0000 | 0.6000% | 0.0240% |
| 夏 燕 | 轮值总经理、礼华生物董事长 | 6.7500 | 0.4500% | 0.0180% |
| 吕政田 | 董事、常务副总经理 | 6.7500 | 0.4500% | 0.0180% |
| 黄 辉 | 董事、华威医药董事长 | 9.0000 | 0.6000% | 0.0240% |
| 蔡子云 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 6.7500 | 0.4500% | 0.0180% |
| 赵琴琴 | 总经理助理 | 3.0000 | 0.2000% | 0.0080% |
| 中层（含）以上管理及核心技术（业务）人员 （共计171人） | 352.4625 | 23.4978% | 0.9395% | |
| 合计 | 393.7125 | 26.2478% | 1.0495% | |
四、独立董事意见
首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合行权条件，本次可行权的177名激励对象主体资格合法、有效。本次行权的激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为3,937,125份。首次授予第二个行权期行权截止日为2024年7月25日，预留授予的第一个行权期行权截止日为2024年6月29日。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次行权的相关安排，符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施行权。
五、监事会审核意见
公司层面2022年度业绩已达到考核目标A，本次可行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。上述事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次符合条件的177名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为3,937,125份。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用
Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
北京市时代九和律师事务所认为：截至本公告日，本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期于2023年7月25日届满，预留授予的股票期权第一个等待期于2023年6月29日届满，公司本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2023年8月1日