中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司吸收合并全资子公司
暨变更部分募投项目实施主体的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或者“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对明冠新材向特定对象发行股票之吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、公司名称：明冠新材料股份有限公司
2、法定代表人：闫洪嘉
3、注册资本：20,130.1918万元人民币
4、注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
5、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：2007-11-30
7、经营范围：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务;房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,749,275,141.50 |
| 净资产 | 3,136,833,159.44 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,741,534,018.57 |
| 净利润 | 104,898,278.52 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被合并方
1、公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司
2、法定代表人：闫勇
3、注册资本：46,580万元人民币
4、注册地址：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2022-01-24
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造,新材料技术研发，新型膜材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 211,966,542.04 |
| 净资产 | 206,279,125.51 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -2,307,374.49 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并嘉明薄膜全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，嘉明薄膜的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序；
4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项,尚需提交公司股东大会审议通过。本议案在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
四、公司2022年向特定对象发行股票募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。公司对募集资金采取了专户存储。
根据公司《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,538.25 | 31,538.25 |
| 合计 | - | 223,983.32 | 167,538.25 |
其中，“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”由公司的全资子公司嘉明薄膜实施；“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”由公司的全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司实施。
因本次吸收合并事项的实施，拟将注销嘉明薄膜独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 江西嘉明薄膜材料有限公司 | 明冠新材料股份有限公司 |
五、本次募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次公司吸收合并全资子公司嘉明薄膜暨变更部分募投项目实施主体的事项经公司股东大会审议通过后，公司将存放于嘉明薄膜的募集资金专户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至明冠新材在中国工商银行股份有限公司宜春分行设立的募集资金专户（银行账号：1508200329000181154），待募集资金全部转出后，公司将注销嘉明薄膜的募集资金专户（银行账号：
1508200329000181278）。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专户等事项。
六、本次吸收合并暨变更部分募投项目的原因及对公司的影响
本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于背板产品的认证及背板同类产品的管理，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。嘉明薄膜系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；本次吸收合并完成后，将注销嘉明薄膜独立法人资格，但公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”实施主体变更为公司后，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更的部分募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质性内容，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
七、保荐机构机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
明冠新材吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项有利于公司整合资源、优化管理、提高管理效率，符合公司和股东利益，符合法律法规的相关要求，保荐人对于本次明冠新材吸收全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武 楠 陈 昶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日