证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-041
山西太钢不锈钢股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）参股公司太钢集团财务有限公司（以下简称“太钢财务”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务”）签署《吸收合并协议》，宝武财务与太钢财务进行吸收合并，合并完成后，宝武财务存续，太钢财务注销。宝武财务的股东为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其附属公司，中国宝武同为公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属关联交易。
一、对外投资及关联交易概述
1、公司参股公司太钢财务拟与宝武财务进行吸收合并。公司于2023年7月28日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于宝武财务吸收合并太钢财务的议案》，由宝武财务吸收合并太钢财务，宝武财务作为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方，太钢财务作为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，办理公司注销登记手续。
2、宝武财务的股东为中国宝武及其附属公司，中国宝武同为公司控股股东太钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产重组。本次吸收合并尚待取得金融监管机构的批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司住所、注册地及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：胡望明注册资本：5279110.1万人民币统一社会信用代码注册号：91310000132200821H经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：国务院国资委主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：123,984,105.47万元；归属于母公司的所有者权益：32,081,228.15万元；营业收入：
108,770,719.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30万元。
2023年3月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：127,484,220.01万元；归属于母公司的所有者权益：32,245,823.09万元；2023年1-3月营业收入：25,541,979.54万元；归属于母公司所有者净利润：286,853.56万元。
（2）宝山钢铁股份有限公司
企业名称： 宝山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区富锦路885号
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：邹继新
注册资本：2226220.0234万人民币统一社会信用代码注册号：91310000631696382C经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,824,885.51万元；归属于母公司的所有者权益：19,462,290.98万元；营业收入：36,905,788.78万元；归属于母公司所有者净利润：1,218,685.07万元。2023年3月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,357,469.65万元；归属于母公司的所有者权益：19,652,978.39万元；2023年1-3月营业收入：7,888,581.81万元；归属于母公司所有者净利润：184,495.40万元。
（3）武汉钢铁有限公司
企业名称： 武汉钢铁有限公司
住所、注册地及主要办公地点：武汉市青山区股份公司机关
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘宝军
注册资本：50000万人民币
统一社会信用代码注册号：91420100MA4KQ8JQX5经营范围： 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,017,847.99万元；归属于母公司的所有者权益：3,441,017.01万元；归属于母公司所有者净利润：
104,106.71万元。
（4）马鞍山钢铁股份有限公司
企业名称：马鞍山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：安徽省马鞍山市九华西路8号
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：丁毅
注册资本：770068.1186万人民币
统一社会信用代码注册号：91340000610400837Y
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,688,731.02万元；归属于母公司的所有者权益：2,919,482.53万元；营业收入：10,215,360.24
万元；归属于母公司所有者净利润：-85,822.53万元。
2023年3月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,374,425.40万元；归属于母公司的所有者权益：2,865,485.38万元；2023年1-3月营业收入：2,273,655.81万元；归属于母公司所有者净利润：-50,927.26万元。
（5）马钢（集团）控股有限公司
企业名称： 马钢（集团）控股有限公司
住所、注册地及主要办公地点：马鞍山市雨山区九华西路8号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：丁毅
注册资本：666628.039476 万人民币
统一社会信用代码注册号：91340500150509144U
经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,708,097.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,322,187.98万元； 营业收入：22,119,044.65万元； 归属于母公司所有者净利润：174,974.65万元。
2023年3月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,541,724.48万元；归属于母公司的所有者权益：3,464,282.53万元；2023年1-3月营业收入：2,687,212.44万元；归属于母公司所有者净利润：20,025.05万元。
（6）太原钢铁（集团）有限公司
企业名称：太原钢铁（集团）有限公司
住所、注册地及主要办公地点：山西省太原市尖草坪区尖草坪2号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：盛更红
注册资本：667468.00 万人民币
统一社会信用代码注册号：91140000110114391W
经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、
电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：13,595,315.84万元；归属于母公司的所有者权益：5,342,736.58万元； 营业收入：10,875,035.77万元； 归属于母公司所有者净利润：499,699.48万元。
2023年3月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：15,101,140.92万元；归属于母公司的所有者权益：5,658,216.36万元；2023年1-3月营业收入：2,882,323.90万元；归属于母公司所有者净利润：60,551.38万元。
2.构成关联关系的说明
截至目前，太钢集团持有公司63.06%股份，为公司控股股东；中国宝武持有太钢集团51%股份，为本公司实际控制人。中国宝武直接或间接持有宝山钢铁股份有限公司62.30%股份、武汉钢铁有限公司100%股份、马鞍山钢铁股份有限公司51.75%股份、马钢（集团）控股有限公司51%股份，为其实际控制人。
上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关于关联法人的界定。
3. 是否为失信责任主体
以上关联人均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
1、出资方式
由宝武财务吸收合并太钢财务，宝武财务以定向增资吸收太钢财务原股东为宝武财务新股东的方式支付本次吸收合并的对价。
2、吸并双方基本情况
（1）宝武集团财务有限责任公司
企业名称： 宝武集团财务有限责任公司
住所、注册地及主要办公地点： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈海涛
注册资本： 484000万人民币
统一社会信用代码注册号：913100001322009015
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：中国宝武认缴出资额156,229.76万元（含3,000万美元），占注册资本总额的32.28%；宝钢股份认缴出资额109,043.28万元，占注册资本总额的22.53%；武钢有限认缴出资额60,887.51万元，占注册资本总额的12.58%；马钢股份认缴出资额143,633.90万元（含500万美元），占注册资本总额的
29.68%；马钢控股认缴出资额14,205.55万元，占注册资本总额的2.93%。
主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：5,205,540.86万元；归属于母公司的所有者权益：498,891.54万元； 营业收入：144,103.62万元；归属于母公司所有者净利润：37,238.66万元。
2023年6月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,006,894.66万元；归属于母公司的所有者权益：748,360.72万元；2023年1-6月营业收入：
66,412.15万元；归属于母公司所有者净利润：19,691.30万元。
（2）太钢集团财务有限公司
企业名称： 太钢集团财务有限公司
住所、注册地及主要办公地点： 太原市尖草坪区解放北路83号花园2号楼
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人： 张晓东
注册资本： 200000 万人民币
统一社会信用代码注册号：911400000607262844
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务(外汇买卖业务)；委托投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构：太钢集团认缴出资额102,000万元，占注册资本总额的51%；太钢不锈认缴出资额98,000万元，占注册资本总额的49%。主要财务数据：
2022年度主要财务数据（单位：人民币）资产总额：1,761,084.92万元，归属于母公司的所有者权益：364,653.71万元，营业收入：61,112.35万元，归属于母公司所有者净利润：30,120.98万元。
2023年3月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,849,812.64万元；归属于母公司的所有者权益：374,432.23万元；2023年1-3月营业收入：
15,669.75万元；归属于母公司所有者净利润：7,590.15万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2023]232号），宝武财务本次评估采用收益法及市场法。评估基准日2023年4月30日，收益法评估结果为931,034.23万元，较基准日账面净资产729,961.50万元相比增值201,072.73万元，增值率为 27.55%。市场法评估结果为843,893.08万元，较基准日账面净资产729,961.50万元相比增值113,931.58万元，增值率为
15.61%。考虑到收益法的评估结果是结合宝武财务的发展规划，并着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的内在价值，因此，收益法评估结论能更能恰当反映宝武财务的股东全部权益价值。即：
选用收益法，宝武财务的账面净资产729,961.50万元，评估值为931,034.23万元，增值201,072.73万元，增值率为27.55%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字(2023)第3593号），太钢财务本次评估采用收益法及市场法。截至评估基准日2023年4月30日，收益法评估后的股东全部权益价值为304,759.98万元，较基准日账面净资产253,001.75万元相比增值额为51,758.23万元，增值率为
20.46%；市场法评估后的股东全部权益价值为296,012.05万元，增值额为43,010.30万元，增值率为17.00%。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。因此，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：选用收益法，太钢财
务的账面净资产253,001.75万元，评估值为304,759.98万元，增值51,758.23万元，增值率为20.46%。其中，太钢集团持有太钢财务51%股权价值155,427.59万元，太钢不锈持有太钢财务49%股权价值149,332.39万元，合计304,759.98万元。
五、关联交易的主要内容
1、吸并方式：
由宝武财务吸收合并太钢财务，宝武财务以定向增资吸收太钢集团及太钢不锈为宝武财务新股东的方式支付本次吸收合并的对价。本次吸收合并完成后， 宝武财务作为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方，将承继及承接太钢财务的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；太钢财务作为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由宝武财务承继及承接，同时太钢财务应当办理公司注销登记手续。
2、吸并完成后宝武财务各方注册资本及股权比例
按照宝武财务与太钢财务的净资产评估值所确定的股权价值，重新确定合并双方原股东在本次吸收合并完成后的宝武财务注册资本中所占的出资额及股权比例。本次吸收合并完成后，宝武财务将增加注册资本20亿元，增加后的注册资本为68.40亿元。本次吸收合并完成后宝武财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国宝武 | 166,344.76 | 24.32% |
| 2 | 宝钢股份 | 116,101.22 | 16.97% |
| 3 | 武钢有限 | 64,827.05 | 9.48% |
| 4 | 马钢股份 | 152,946.48 | 22.36% |
| 5 | 马钢控股 | 15,098.83 | 2.21% |
| 6 | 太钢集团 | 86,027.65 | 12.58% |
| 7 | 太钢不锈 | 82,654.01 | 12.08% |
| 合计 | 684,000.00 | 100% | |
六、涉及关联交易的其他安排
宝武财务和太钢财务将于本次吸收合并方案分别获得各自股东会同意且取得金融监管机构的批准后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向宝武财务或太钢财务主张提前清偿的，相应债务将自吸并交割日起由吸收合并后的宝武财务承担。
本次吸收合并完成后，宝武财务员工的劳动合同关系保持不变，太钢财务的全体员工将由宝武财务接收。太钢财务作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由宝武财务享有和承担。
吸收合并完成后，宝武财务的董事会由十一名董事组成，其中太钢集团和太钢不锈合计提名两名。
七、交易目的和对上市公司的影响
目前，太钢财务、宝武财务运营均正常，本次吸收合并系国家金融监督管理总局的监管政策要求。本次吸收合并后，公司成为宝武财务股东，持股比例为
12.08%。吸收合并有利于财务公司在更高的平台获得专业化管理与经营，有利于公司业务的发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，本公司与宝武财务无业务往来，已发生各类关联交易总金额为0。
2023年年初至披露日，公司与同一最终控制人中国宝武及其附属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为233.96亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于宝武财务吸收合并太钢财务的议案》提交公司九届十次董事会讨论。
公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。
董事会在对此项关联交易事项表决时，关联董事回避了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可函和独立意见；
3、吸收合并协议；
4、评估报告。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二三年七月二十八日