招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对同和药业使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可〔2023〕676号文《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定对象发行股票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年7月12日出具了《江西同和药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14883号）。根据该报告，截至2023年7月11日止，同和药业本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股72,926,162股，每股发行价格人民币10.97元，募集资金总额为人民币799,999,997.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,764,128.42元，实际募集资金净额为人民币789,235,868.72元，其中计入股本人民币72,926,162元，计入资本公积（股本溢价）人民币716,309,706.72元。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与募集资金专项账户存储银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金承诺投入项目和使用情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程
107,707.74 58,923.59
补充流动资金20,000.00 20,000.00
127,707.74 78,923.59
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金实际到位前，为保证项目顺利进行，公司以自筹资金对“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”进行预先投入。自本次发行经董事会审议通过后至本次董事会审议通过之日，即2022年7月1日至2023年7月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,680.71万元，具体投资情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
2023
| 年 |
| 日自有资金已投入金额 |
江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程
107,707.74 58,923.59 9,680.71 9,680.71
拟置换金额
补充流动资金
| 2 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
总计
| 127,707.74 | 78,923.59 | 9,680.71 | 9,680.71 |
根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》，在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、募集资金置换预先投入的实施
公司本次拟使用募集资金9,680.71万元置换预先投入募投项目的自筹资金与发行申请文件的内容一致。本次置换没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA14907号《关于江西同和药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
五、公司履行的相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年7月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次拟使用募集资金9,680.71万元置换预先投入募投项目的自筹资金与发行申请文件的内容一致。本次置换没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
（二）监事会审议情况
2023年7月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,680.71万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项及议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，截至2023年7月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为9,680.71万元。因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金对预先投入募投项目的自筹资金9,680.71万元予以置换。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规。
综上，保荐人同意公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
孙经纬 刘海燕
招商证券股份有限公司2023年 月 日