证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-055
江西同和药业股份有限公司关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的公
告
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2023年7月28日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予2022年限制性股票激励计划预留的80.58万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190名激励对象授予352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2022年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2023年1月13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
9、2023年7月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2023年7月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、本次取消授予预留限制性股票的原因及数量
根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第四章第二条的规定：“预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十五条的规定：
“上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明
确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”
根据《激励计划》第五章第二条的规定：“本激励计划拟授予的预留限制性股票数量共53.72万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额20,978.2177万股的0.26%，预留部分约占本激励计划拟授予权益总额的11.96%。”
公司 2021年年度权益分派方案已获2022年5月13日召开的 2021年年度股东大会审议通过。公司2021年年度权益分派方案为：以权益分派实施公告中确定的股权登记日（2022年7月4日）当日的总股本为基数，每10股派0.6元现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司 2021年年度权益分派方案已于2022年7月5日实施完毕。由于上述权益分派事项，公司对预留限制性股票数量做相应的调整。
预留限制性股票数量=原计划授予的预留限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率=537,200*1.5=805,800股。预留限制性股票数量由53.72万股调整为80.58万股。
截至本公告日，自《激励计划》经公司2021年年度股东大会审议通过已超过12个月，预留限制性股票未明确激励对象，因此公司决定取消授予预留的80.58万股限制性股票。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
本次取消授予2022年限制性股票激励计划中预留的限制性股票，不影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留权益符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，符合公司2021年年度股东大会对董事会的授权。同时，独立董事认为公司取消授予
预留部分限制性股票不会对公司的经营状况和股本结构产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司取消授予预留的限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：因公司2021年年度股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划等相关事项至今已经超过 12 个月，公司董事会决定取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留的限制性股票。上述决定符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会同意公司取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留的80.58万股限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：同和药业预留权益取消已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同和药业尚需就预留权益取消依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分取消及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日