证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-047
江西同和药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2023年7月23日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2023年7月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中4名董事（梁忠诚、李国平、宛虹、彭昕）以通讯方式表决）。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江西同和药业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,680.71万元。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药业股份有限公司独
立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于江西同和药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。投资决议自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公
司关于江西同和药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；为提高募集资金使用效率，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》；
同意公司对“年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药及20亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程”的实施进度进行调整，
将正式投产时间由2023年8月调整至2024年6月。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司调整公司募集资金投资项目实施进度的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
董事会认为《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为184名限制性股票激励对象本次可解除限售的2,093,340股限制性股票办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司监事会对此事项发表了审核意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书，具体内
容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时须回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》；
自《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》经公司2021年年度股东大会审议通过已超过12个月，预留限制性股票未明确激励对象，因此公司决定取消授予预留的80.58万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。
公司监事会对此事项发表了审核意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时须回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；由于6名激励对象因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定已经失去本次股权激励资格，同意公司对上述6人持有的尚未解除限售的限制性股票合计54,900股进行回购注销，回购价格为7.75元/股（公司2021年年度权益分派方案为:以权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派0.6元现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；公司2022年年度权益分派方案为:以权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派0.45元现金红利，不进行资本公积金转增股本。公司已按照相关规定对本次回购注销的限制性股票的数量、价格做相应的调整）。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司监事会对此事项发表了审核意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时须回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于变动公司注册资本、修订公司章程并办理
相应变更登记手续的议案》公司于2023年1月13日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予
7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。暂缓授予完成后，公司总股本由35,019.0483万股变更为35,026.4883万股，注册资本由35,019.0483万元变更为35,026.4883万元。
2023年7月24日，公司在巨潮资讯网披露了《江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书》，新增股份的上市时间为2023年7月27日。新增股份上市后，公司总股本由35,026.4883万股变更为42,319.1045万股，注册资本由35,026.4883万元变更为42,319.1045万元。公司于2023年7月28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的54,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.75元/股。回购注销完成后，公司总股本由42,319.1045万股变更为42,313.6145万股，注册资本由42,319.1045万元变更为42,313.6145万元。拟同意根据上述事宜对《江西同和药业股份有限公司章程》中有关注册资本、股份总数的相关内容作相应修改，对投资总额也作相应修改，并办理相应的变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023
年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日