上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕526号───────────────
关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函
南华期货股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南华期货股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于融资必要性
根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），用于提
升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营运资金安排等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；（3）公司对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求的测算依据相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为3年或3-5年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求未说明测算依据。
请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金
拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月二十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月28日印发