海通证券股份有限公司
关于深圳市富恒新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
（上海市广东路689号）
3-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3
（一）发行人概况 ...... 3
（二）发行人存在的主要风险 ...... 5
（三）本次公开发行情况 ...... 11
二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明 ...... 12
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件 ...... 15
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 18
四、保荐机构按照《保荐管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 ...... 18
五、持续督导期间的工作安排 ...... 19
六、保荐机构及保荐代表人联系地址及通讯方式 ...... 20
七、保荐机构对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论 ......... 20
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、发行人基本情况
| 公司全称 | 深圳市富恒新材料股份有限公司 |
| 英文全称 | Shenzhen Fuheng New Materials Co., Ltd. |
| 证券代码 | 832469 |
| 证券简称 | 富恒新材 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279420888K |
| 注册资本 | 8,220.00万元 |
| 法定代表人 | 姚秀珠 |
| 成立日期 | 1993年4月23日 |
| 办公地址 | 广东省深圳市宝安区燕罗街道罗田社区广田路48-1号A栋办公综合楼 |
| 注册地址 | 广东省深圳市宝安区燕罗街道罗田社区广田路48-1号A栋办公综合楼101 |
| 邮政编码 | 518105 |
| 电话号码 | 0755-29726655 |
| 传真号码 | 0755-29724494 |
| 电子信箱 | gaoman@szfh.com |
| 公司网址 | http://www.szfh.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 高曼 |
| 投资者联系电话 | 0755-29726655 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：塑胶造粒的销售；塑胶五金制品、塑胶颜料的销售；货物及技术进出口（以上不含国家限制项目）。许可经营项目是：塑胶造粒的生产；口罩、熔喷布、无纺布和二类医疗器械的销售。 |
| 主营业务 | 公司主营业务为改性塑料的研发、生产、销售和相关技术服务 |
| 主要产品与服务项目 | 公司主要产品为苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃类、其他类 |
2、发行人主营业务
公司主要从事改性塑料的研发、生产、销售和相关技术服务，主要产品包括苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃类和其他类等，产品主要应用于家用电器、消费电子、汽车零部件等领域。
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公司自成立之初就专注于改性塑料的自主研发、性能提高和生产工艺优化。经过多年发展，公司在改性塑料的技术配方和大规模生产工艺上具备了深厚的积累，不仅产品品类齐全、质量可靠，可以满足客户对于塑料材料增强、耐磨、阻燃、增韧、耐候、耐腐蚀等物理、化学方面特种功能的要求，并且形成了独特的核心技术诀窍（know-how），同时依托自身配方设计优势和材料逆向推导能力、快速客户响应优势和有质量保证的规模化生产优势，满足客户在定制化、灵活性和质量保障上多样化的需求，作为直接或间接供应商获得了包括创维集团、康佳集团、传音控股、三诺电子、迈瑞医疗、比亚迪等知名客户的认可。公司系高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，并于2023年7月入选国家级专精特新“小巨人”名单并通过公示，拥有较强的技术研发实力。截至2022年12月31日，公司已获授权专利22项，其中发明专利17项，实用新型专利5项。公司致力于打造技术综合应用开发平台，以解决客户需求和市场趋势研判为目标开展研发工作，公司技术中心被认定为“广东省特种工程塑料工程技术研究中心”、“深圳市碳纤维改性工程塑料工程实验室”，检测中心实验室已通过CNAS国家实验室认可。
3、主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 751,374,883.91 | 517,766,360.66 | 419,829,457.96 |
| 股东权益合计（元） | 274,166,640.97 | 241,128,092.75 | 205,763,792.34 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 274,539,949.19 | 240,991,151.05 | 204,967,171.68 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.75 | 50.76 | 50.31 |
| 营业收入（元） | 467,592,744.33 | 410,170,356.26 | 363,622,948.80 |
| 毛利率（%） | 19.33 | 17.15 | 20.07 |
| 净利润（元） | 45,167,809.15 | 34,938,971.61 | 26,503,601.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 45,678,059.07 | 35,698,650.57 | 27,106,981.29 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 42,633,019.66 | 30,348,414.17 | 24,968,105.21 |
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| 加权平均净资产收益率（%） | 17.90 | 16.01 | 14.17 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 16.71 | 13.61 | 13.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.43 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.43 | 0.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 29,715,585.20 | 90,126,724.76 | 11,029,506.94 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.00 | 3.07 | 3.50 |
（二）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动的风险
改性塑料作为重要的工业原料之一，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。近年来，全球经济在贸易保护主义抬头、贸易摩擦加剧、新冠病毒疫情冲击的背景下，面临较大的下行压力。如果未来国内外宏观经济波动较大，影响下游行业需求，会对公司的经营情况和财务指标产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为合成树脂，为石油化工行业的下游产品。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重在90%以上，其价格波动直接影响公司产品成本，进而影响公司利润。如未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，而公司不能及时地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于技术较为成熟的行业，从业企业数量众多，市场竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。发行人通过差异化竞争，形成自身竞争优势，但与国内外龙头企业相比，在销售规模、资金实力等方面仍有一定的差距。另外，改性塑料
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的研发与制造受到国家政策与产业政策的支持与鼓励，随着下游市场需求的不断扩大，未来会有更多的资本和新的企业进入改性塑料制造领域。随着竞争对手的技术进步、规模扩大，市场竞争预计将愈发激烈，公司存在盈利能力下降的风险。
（4）客户波动风险
公司客户以家用电器及消费电子领域零部件供应商为主。由于电子产品行业的技术、理念更新速度较快，下游客户必须保持产品不断的创新，来满足消费者对产品性能、品质等多方面的需求。行业的快速变化使得不同客户产品的市场竞争力和生命周期有所差异，因此，公司报告期内的客户结构存在一定的波动性，公司需不断拓展客户资源，并根据下游产品的发展趋势更新适用的配方及工艺技术，以降低单一客户需求波动的风险。未来若公司未能及时地适应下游产品和客户需求的变化，则由此所产生的客户波动风险将对公司经营和盈利水平产生不利影响。
（5）全球海运运力紧张及成本上升的风险
2021年以来，国际航运运力紧张，国际航运价格保持较高水平。报告期内，公司境外销售收入分别为776.24万元、7,370.74万元及4,640.53万元，占主营业务收入比重分别为2.14%、18.01%及9.98%。公司主要以FOB模式进行外销，产品运输以海运为主。公司虽一般不直接承担持续上升的海运成本，但若未来海运运力紧张、海运成本上升的情况不能得到缓解，公司存在境外客户因成本上升要求公司降价、减少采购量甚至放弃采购的风险。
（6）销售区域集中的风险
报告期内，发行人在华南地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为
94.03%、80.74%及87.30%，呈现销售区域集中的情况。未来公司将努力开拓境内外其他市场，但市场开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于华南地区。如果未来华南地区客户对于发行人产品需求量下降或因竞争激烈导致市场份额下降，将对发行人的生产经营活动产生不利影响。
（7）新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险
2020年初以来，国内外先后爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对社会经济活动
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带来较大的负面影响。随着本轮疫情逐步平稳，生产经营活动逐步恢复，但是如果疫情再次出现重大变化，将会对公司的原材料供应、生产经营及下游客户需求产生不利影响，进而对公司未来的经营业绩造成较大不利影响。
（8）价格传导有效性、可持续性风险
报告期内，公司在上游原材料价格大幅波动的情况下产品价格传导较快。由于相关机制依赖于发行人与下游客户“一单一议”为主的定价模式等因素，因此若未来上述情况因市场竞争激化或公司经营模式转变等原因发生不利变化，发行人价格传导的有效性、可持续性将可能难以维持，公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（9）流动性风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,102.95万元、9,012.67万元及2,971.56万元，2022年经营活动产生的现金流量净额较上年下降较为明显。随着公司业务的发展，日常经营所需的流动资金需求呈增长趋势，在公司业务规模持续扩张且投入较多资金用于建设富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）的情况下，若公司未能如期获得新增银行贷款，或本次发行失败、或发行募集资金金额远低于预期，公司将面临重大流动性风险。
2、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.02%、17.16%和18.97%，波动幅度较大，主要受产品结构、下游客户需求变化及原材料价格波动影响。因此，未来如公司下游行业竞争加剧，或公司主要原材料市场价格短期内发生剧烈变化，而公司不能有效地通过价格传导、成本控制等措施缓解风险，公司毛利率将存在大幅波动风险，特别是在原材料价格持续上涨的情况下，公司毛利率存在大幅下降的风险。
（2）应收账款坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为35,047.10万元、32,597.51万元和
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31,210.85万元，占同期营业收入的比例分别为96.38%、79.47%及66.75%，金额及占比均较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户生产经营困难，可能导致公司部分应收账款难以回收，进而面临利润大幅下滑的风险。
（3）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,849.77万元、2,889.41万元和4,153.89万元，占当期流动资产的比例分别为8.02%、8.07%和9.70%。如果未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，进而对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（4）所得税优惠政策变化风险
公司于2021年12月通过高新技术企业重新认定，取得经国家税务总局深圳市税务局、深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2021年度至2023年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。如果未来国家或地方相关税收优惠政策发生变化或公司在税收优惠到期后未被持续认定为高新技术企业，公司将面临按25%税率缴纳企业所得税的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）会计差错更正风险
报告期内，公司对2020年、2021年及2022年会计差错事项进行更正，本次更正对2020年度、2021年度及2022年度净利润影响额分别为78.94万元、-
10.90万元及-4.04万元，对经营业绩影响较小，更正的主要原因为使公司会计核算更准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确，会计差错更正履行了三会相关决策程序，申报会计师亦就相关事项出具了《前期差错更正的专项鉴证报告》（众环专字（2022）0310150号）、《前期差错更正的专项鉴证报告》（众环专字（2023）0300143号）。若未来公司未能严格按照《企业会计准则》进行会计核算或未能严格执行相关财务内控制度，则可能仍存在进行会计差错更正的风险。
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3、技术风险
（1）技术开发的风险
公司自成立以来，始终专注于改性塑料的研发、生产、销售和相关技术服务，通过自主研发创新，公司在品牌知名度、产品类别齐全度、研发能力、技术水平等方面在国内同行中居于前列。但是，随着下游行业的快速发展，用户对改性塑料制品的质量与工艺的要求逐步提高，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，可能导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，进而对公司的生产经营状况造成较大影响。
（2）技术人员流失和技术失密的风险
经过多年的发展，公司建立了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，对公司产品保持技术竞争优势起到至关重要的作用。但随着国内外改性塑料制品行业市场竞争的日益加剧，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈。虽然公司制订了严格的保密制度，以防止核心技术外泄，但如果公司核心技术人员流失，将对公司的技术研发及稳定发展带来较大不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金主要用于富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）及补充流动资金。本次募集资金投资项目达产以后，将增加公司各类产品的产能。上述项目系由公司根据自身发展规划、项目管理能力以及未来宏观经济、下游行业发展等多项因素综合考虑审慎确定，但如果经济环境、市场供求状况、市场开拓情况发生重大不利变化导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。
（2）发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
若本次发行成功，募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而本次募集资金投资项目由于受建设周期影响将导致净利润无法保持同步增长，因此公司存
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在短期内因净资产增长较大而引发净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来良好收益，但并不能排除公司未来盈利能力不及预期的情况，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（3）募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来业绩产生不利影响的风险
公司本次募集资金投资项目富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）建成后，固定资产及无形资产原值较发行前均有较大幅度的增加，员工人数也随之增长。若在项目实施过程中和项目实际建成后，市场环境及相关政策等方面出现重大不利变化，导致项目新增产能不能及时充分消化，则募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬等将对项目的投资收益和公司盈利能力产生一定的不利影响。
5、实际控制人不当控制的风险
截至本上市保荐书签署日，姚秀珠、郑庆良夫妇合计控制公司60.81%股份的表决权，系公司实际控制人。如果公司实际控制人通过行使表决权等方式，对公司经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能产生公司实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
6、发行失败的风险
本次发行结果会受到发行时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，若出现新股发行认购数量不足、发行后总市值未能满足北交所上市条件等情形，则可能导致本次发行失败。
7、金鼎创赢拆借事项
报告期初，发行人向非关联方金鼎创赢拆借资金余额400万元。报告期内，发行人基于信赖关系向金鼎创赢累计拆借资金1,300万元，且未支付利息，上述拆借资金已于2022年3月清理完毕。如果参照银行贷款基准利率的140%测算，公司上述资金拆借涉及的利息金额分别为30.71万元、37.72万元和4.04万元，占同期利润总额的比例分别为0.98%、0.98%和0.08%。金鼎创赢对发行人豁免
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的利息根据《企业会计准则解释第5号》中关于企业接受非控股股东债务豁免相关会计处理的规定，应当计入所有者权益（资本公积），发行人已对上述事项进行会计差错更正，敬请投资者注意相关风险。
（三）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,280万股（含本数，未考虑行使超额配售选择权），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过342万股），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,622万股。本次发行不涉及公司原股东公开发售股份，最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 24.18%（假定完全行使超额配售选择权），21.71%（假定不行使超额配售选择权） |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 发行底价为9元/股，最终发行价格由公司与主承销商根据市场情况及监管要求确定 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | 3.34 |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | 17.90 |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | - |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
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| 战略配售情况 | - |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | - |
| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | - |
| 优先配售对象及条件 | - |
二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《保荐业务管理细则》等规定的北京证券交易所上市条件，发行人本次发行符合北京证券交易所上市条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对富恒新材本次证券发行是否符合《证券法》第十二条第一款规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部控制制度》以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2021）0300037号、众环审字（2022）0310022号、众环审字（2023）0300015号）、《2019-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（众环专字（2022）0310150号）及《前期会计差错更正事项的专项鉴证报告》（众环专字（2023）0300143号），发行人报告期内实现营业收入分别为36,362.29万元、41,017.04
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万元及46,759.27万元，归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为2,496.81万元、3,034.84万元及4,263.30万元。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的《个人征信报告》及《无犯罪记录证明》，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，结合国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》。并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对富恒新材本次证券发行是否符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
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会议事规则》《独立董事工作制度》《内部控制制度》以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载参见本上市保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）具有持续经营能力”。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，符合《注册管理办法》第十条第（二）及（三）项的规定。
3、依法规范经营
经本保荐机构查阅发行人的制度文件、业务资质文件、相关政府部门出具的书面证明文件、信用广东网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺等相关资料，认为发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内受到中国证监会行政处罚。
经本保荐机构查阅相关政府部门出具的证明文件及网络查询文件，以及公司、控股股东、实际控制人出具的相关承诺，确认发行人或相关责任主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
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市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的条件。
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件
保荐机构对富恒新材本次证券发行是否符合《上市规则》规定的相关条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的条件
发行人于2015年5月20日在全国股转系统挂牌；根据2018年5月25日全国股转公司《关于正式发布2018年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告[2018]627号），公司自2018年5月28日进入创新层。发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第
（一）项规定的条件。
2、符合《上市规则》第2.1.2条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）项规定的条件
发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的要求。具体详见本上市保荐书“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。
发行人2022年末经审计的净资产为27,416.66万元，归属于母公司的净资产为27,453.99万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。
发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,280万股（含本数，未考虑行使超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超
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额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过342万股）。发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。
发行人公开发行前股本为8,220万股，本次公开发行的股份预计不低于100万股，公开发行后发行人股本总额预计不少于3,000万元，符合《上市规则》第
2.1.2条第（五）项的规定。
公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定。
发行人预计发行时公司市值不低于2亿元，财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项的规定。
3、符合《上市规则》第2.1.3条规定的条件
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2022）0310022号、众环审字（2023）0300015号）、《2019-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（众环专字（2022）0310150号）及《前期会计差错更正事项的专项鉴证报告》（众环专字（2023）0300143号），发行人2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,034.84万元、4,263.30万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；公司2021年度、2022年度加权平均净资产收益率分别为13.61%、16.71%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（上述净利润和加权平均净资产收益率取扣除非经常性损益前后孰低值）。同时，根据保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市预计市值的分析报告》，预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币，适用《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的标准。
4、符合《上市规则》第2.1.4条规定的条件
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及
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无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人最近36个月内的定期报告及其披露文件，并经本保荐机构核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
5、不存在《上市规则》第2.1.5条规定的情形
根据发行人《公司章程》，结合国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》及本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
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保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的发行条件。综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的在北京证券交易所上市的各项条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形。
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构子公司海通恒信国际租赁股份有限公司为发行人提供融资租赁服务，上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照《保荐管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券公开发行，并做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
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（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受北京证券交易所依照《保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
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（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、保荐机构及保荐代表人联系地址及通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：陈星宙、邱皓琦联系地址：上海市中山南路888号联系电话：021-23180000传真：021-63411627
七、保荐机构对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论深圳市富恒新材料股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐深圳市富恒新材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名： ____________
郝威麟
保荐代表人签名： ____________ _____________陈星宙 邱皓琦
内核负责人签名： ____________张卫东
保荐业务负责人签名：
_____________姜诚君
保荐机构法定代表人签名：
_____________周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日