证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-044
崇义章源钨业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象1名，可解除限售的限制性股票数量为232,632股（经公司2022年年度权益分派后调整的数量），占公司总股本的0.02%。
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月29日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2020年限制性股票激励计划简述
公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划》，主要内容如下：
1. 标的股票种类：《激励计划》采取的激励工具为限制性股票；
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股；
3. 授予价格：授予价格为2.35元/股；
4. 激励对象：《激励计划》首次授予的激励对象10人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象1人，为公司核心管理人员。
5. 激励股票数量：《激励计划》授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本次激励计划公告时公司总股本的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本次激励计划公告时公司总股本的0.88%；预留357,896股，约占本次激励计划公告时公司总股本的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。
（二）2020年限制性股票激励计划已履行的程序
1. 2020年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2020年10月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
3. 2020年10月12日至2020年10月22日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
6. 2020年11月20日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7. 2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象进行了核实。
8. 2021年6月15日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》。
9. 2021年11月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
10. 2022年7月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单发表了核查意见。
11. 2022年11月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
12. 2023年7月29日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明公司于2023年5月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以2022年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.20元（含税），本次共派发现金红利110,900,092.32元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期未解除限售股份调整为232,632股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）预留授予部分第二个解除限售期届满的说明
根据《激励计划》相关规定，预留授予部分第二个解除限售期，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成上市日为2021年6月15日，第二个解除限售期于2023年6月14日届满。激励对象授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的50%。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关规定，解除期限内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 | 公司未发生该情形，满足解除限售条件。 |
| 计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：2022年归属于上市公司股东的净利润不低于8,000万元。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》（天健审【2023】3-149号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为20,334.46万元，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 2020年预留部分授予限制性股票的激励对象共1人，第二个解除限售期个人业绩考核评分≥80，解除限售系数为1.0。 | ||||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将根据2020年第二次临时股东大会的授权，办理2020年限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。
四、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量
本次解除限售条件的激励对象1名，可解除限售的限制性股票数量为
232,632股，占公司总股本的0.02%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除的股票数量（股） | 剩余未解除的股票数量（股） |
| 1 | 孙路 | 总经理助理 | 465,264 | 232,632 | 0 |
注：上表中股票数量为经公司2022年年度权益分派后调整的数量。
五、董事会对本期解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或不得成为激励对象情形的说明公司董事会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事意见
1. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予部分的激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。
3. 本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次限制性股票预留授予部分解除限售的相关事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1. 公司第六届董事会第二次会议决议；
2. 公司第六届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4. 国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会2023年8月1日