中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰和新材本次非公开发行限售股解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，泰和新材本次向19名特定投资者非公开发行159,730,481股人民币普通股股票。2023年2月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 烟台国丰投资控股集团有限公司 | 32,139,038 | 36 |
| 2 | 贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙) | 5,080,213 | 6 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 3,743,315 | 6 |
| 4 | 睿远基金管理有限公司 | 3,743,315 | 6 |
| 5 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,743,315 | 6 |
| 6 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FHO01 深 | 5,347,593 | 6 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险(分红型) | 3,743,315 | 6 |
| 8 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 4,278,074 | 6 |
| 9 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6,951,871 | 6 |
| 10 | 烟台蓝泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 6,898,395 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 11 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 11,229,946 | 6 |
| 12 | 大成基金管理有限公司 | 29,839,572 | 6 |
| 13 | 烟台山高致远私募(投资)基金合伙企业(有限合伙) | 3,743,315 | 6 |
| 14 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3,743,315 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 7,967,914 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 12,139,037 | 6 |
| 17 | UBS AG | 7,593,582 | 6 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 4,278,074 | 6 |
| 19 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 3,527,282 | 6 |
| 合计 | 159,730,481 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次非公开发行新增159,730,481股A股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为862,934,983股。截至本核查意见出具日，公司股本数量较本次非公开发行后未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年8月3日（星期四）。
2、本次解除限售股份总数为127,591,443股，占公司总股本的14.79%，占现有无限售条件股份的29.90%。
3、本次解除股份限售的股东共计18名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次可解除限售股份数量（股） |
| 1 | 贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙) | 5,080,213 | 0.59% | 5,080,213 |
| 2 | 中欧基金管理有限公司 | 3,743,315 | 0.43% | 3,743,315 |
| 3 | 睿远基金管理有限公司 | 3,743,315 | 0.43% | 3,743,315 |
| 4 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,743,315 | 0.43% | 3,743,315 |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FHO01 深 | 5,347,593 | 0.62% | 5,347,593 |
| 6 | 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险(分红型) | 3,743,315 | 0.43% | 3,743,315 |
| 7 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 4,278,074 | 0.50% | 4,278,074 |
| 8 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6,951,871 | 0.81% | 6,951,871 |
| 9 | 烟台蓝泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 6,898,395 | 0.80% | 6,898,395 |
| 10 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 11,229,946 | 1.30% | 11,229,946 |
| 11 | 大成基金管理有限公司 | 29,839,572 | 3.46% | 29,839,572 |
| 12 | 烟台山高致远私募(投资)基金合伙企业(有限合伙) | 3,743,315 | 0.43% | 3,743,315 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3,743,315 | 0.43% | 3,743,315 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 7,967,914 | 0.92% | 7,967,914 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 12,139,037 | 1.41% | 12,139,037 |
| 16 | UBS AG | 7,593,582 | 0.88% | 7,593,582 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 4,278,074 | 0.50% | 4,278,074 |
| 18 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 3,527,282 | 0.41% | 3,527,282 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次可解除限售股份数量（股） |
| 合计 | 127,591,443 | 14.79% | 127,591,443 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
| 序号 | 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | |||
| 1 | 限售流通股 | 436,238,486 | 50.55% | -127,591,443 | 308,647,043 | 35.77% |
| 2 | 无限售流通股 | 426,696,497 | 49.45% | +127,591,443 | 554,287,940 | 64.23% |
| 合计 | 862,934,983 | 100.00% | - | 862,934,983 | 100.00% | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、中信证券对泰和新材本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 徐焕杰 |
中信证券股份有限公司2023年7月28日