证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2023-043
润贝航空科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的公告
鉴于润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本期激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年7月28日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予69名激励对象230.30万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为2023年7月28日。现将有关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本期激励计划简述
本期激励计划已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为69人，包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。
4、解除限售安排
本期激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本期激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（一）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期解除限售时间安排同首次授予。
（二）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、授予价格（含预留授予）：18.07元/股。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本期激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予部分的解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | |||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||||
| 首次授予部分的第一个解除限售期 | 2023年 | 25% | 30% | ||
| 首次授予部分的第二个解除限售期 | 2024年 | 35% | 40% | ||
| 首次授予部分的第三个解除限售期 | 2025年 | 45% | 50% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| Am＞A≥An | X=80% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标同首次授予。
（2）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予部分的解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | |||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||||
| 预留授予部分的第一个解除限售期 | 2024年 | 35% | 40% | ||
| 预留授予部分的第二个解除限售期 | 2025年 | 45% | 50% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| Am＞A≥An | X=80% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2023年7月22日披露于在
巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)的《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2023年7月28日提交披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本期激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本期激励计划首次授予情况
（一）首次授予限制性股票的授予日为：2023年7月28日
（二）首次授予限制性股票的授予价格为：18.07元/股
（三）首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共69人，首次授予数量230.30万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 徐烁华 | 中国香港 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 36.00 | 14.12% | 0.45% |
| 田野 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 6.27% | 0.20% |
| 高木锐 | 中国 | 董事、副总经理 | 16.00 | 6.27% | 0.20% |
| 周维 | 中国 | 财务总监 | 7.00 | 2.75% | 0.09% |
| 严子进 | 中国香港 | 核心（技术/业务）人员 | 1.00 | 0.39% | 0.01% |
| 其他激励对象（64人） | 154.30 | 60.51% | 1.93% | ||
| 预留部分 | 24.70 | 9.69% | 0.31% | ||
| 合计 | 255.00 | 100.00% | 3.19% |
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（五）本期股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司本期激励计划有关议案已经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2023年7月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为4126.98万元，则2023-2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 230.30 | 4126.98 | 1232.36 | 2097.88 | 636.24 | 160.49 |
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况经公司自查，参与本期激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本期激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2023年7月28日为授予日，向69名激励对象授予230.30万股限制性股票。
十、独立董事意见
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年7月28日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本期激励计划的首次授予日为2023年7月28日，并同意以18.07元/股向69名激励对象授予230.30万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施激励计划的主体资格和条件，已履行现阶段必要的批准和授权程序，激励对象获授激励计划之限制性股票的条件已成就。
十二、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：润贝航科本期激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，润贝航科不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于制定信息披露媒体及巨潮资讯网。
十三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
（四）《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（授予日）》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
（六）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日