云南罗平锌电股份有限公司
合同管理制度
第一章 总则
第一条 为加强合同管理，规范公司及全资、控股子公司的合同法律行为，防范经营风险，保护公司利益。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法规，和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司及全资、控股子公司对外签订的各类合同管理一律适用本制度。本制度所称的合同是指公司经营过程中与民事主体（其他法人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。第三条 公司审计部下设合同评审组作为合同管理部门，负责合同的审查及登记工作。第四条 各部门必须相互配合，切实执行本制度，凡违反规定操作而造成公司损失的，追究当事人责任。
第二章 合同的签订第五条 签订合同，必须遵守国家法律、政策，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿和价廉物美、择优签约的原则。 第六条 公司合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度，授权委托人在授权范围内签订合同。 第七条 签订合同实行策划、洽谈、审查、批准独立制约原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。任何合同均需经过评审、批准方可签订。 第八条 经济合同除即时结清外，一律采用书面形式，有公司统一格式文本的，应使用格式文本。 第九条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。第十条 合同一般应当包括以下条款
1. 当事人一般状况，包括法定名称和住所等；
2. 标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；
3. 数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；
4. 价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；
5. 合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分；
6. 通讯方式、送达地址等；
7. 违约责任及其承担方式；
8. 争议解决办法（诉讼、仲裁管辖）约定。
根据具体合同性质与业务需要，合同内容还应包括安全生产管理、知识产权、保密、廉政、续签等条款或合同附件等。
第三章 合同的审查批准
第十一条 合同的审查：
1. 合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表示是否真实、一致，权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。
2. 合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。
3. 合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件，资信情况；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。
第十二条 评审组按照以上审查内容在签订前对合同进行审查，各单位、部门在签订合同之前，必须按照公司所拟定的合同范本填写相关内容，并报合同评审小组评审，审查合同的合法性、合规性、合理性及主要条款内容的量化情况，规避市场风险。
第十三条 根据法律规定或实际需要，合同应当呈报上级主管机关批准，或需报工商行政管理部门鉴证，或需由公证处公证的合同，则需经过批准、鉴证或公证等程序。
第十四条 对于新客户、情况不甚了解的客户或曾有轻微违约行为的客户，在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、订金等形式。 采用保证形式的，应审查担保人的资格和能力（主要是财产）。企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。 采用抵押形式的，必须按《中华人民共和国民法典》的规定，到相应的登记机关办理财产抵押登记手续。抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。
第十五条 对外合同签订权限
公司对外签订的合同由执行部门和合同评审小组评审后，报分管领导审核后按下列权限审批：
1. 下列金额范围内的合同由董事长审批签订：
(1)原料采购合同金额超过3000万元以上的；
(2)物资采购合同金额超过500万元以上的；
(3)工程项目合同金额超过20万元以上的（专项工程合同另行授权）；
(4)销售合同金额超过3000万元以上的；
(5)副产品销售合同金额超过500万元以上的。
2. 下列金额范围内的合同由总经理或总经理授权人进行审批签订。
(1)原料采购合同金额3000万元以下的；
(2)物资采购合同金额500万元以下的；
(3)工程项目合同金额20万元以下的（专项工程合同另行授权）；
(4)销售合同金额3000万元以下的；
(5)副产品销售合同金额 500万元以下的；
(6)除本条第1项、第3项以外的合同。
3. 联营、合资、合作、融资（含贸易融资）、对外担保、证券服务、法律服务、涉外事项等相关法律法规或规范性文件规定需由法定代表人签订的合同，按规定程序履行完审批手续后，全部由董事长对外进行签订。
第十六条 公司聘请的法律顾问负责对下列合同进行审查：
1．董事会、总经理委托审查的合同；2．内容复杂、较难掌握，各企业要求提供法律帮助的合同。法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供决策部门参考。
第四章 招标签订合同
第十七条 招标签订合同贯彻公开、公平、公正、诚信原则。第十八条 除《中华人民共和国招标投标法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工招投标管理办法》《曲靖市建设工程招投标管理试行办法》等规范性法律文件强制要求招标的依法招标以外，股份公司及其控股子公司对下述项目也应当按本制度的规定实行招标：
1. 15万人民币以上的固定资产集中采购；
2. 生产用原材料、办公、劳保用品等常用物资需长期定点采购且适宜招标的；
3.需要确定长期服务提供者的。
公司经办部门、控股子公司认为需要招标的其他项目，可以提出招标。合同主管部门认为需要招标签订合同的项目，可以要求经办部门或控股子公司招标。
第十九条 严禁将应当招标的项目化整为零或者以其他方式规避招标。
第二十条 招标设临时性招标小组，一般由经办部门、使用部门、计划部门、财务部门、合同主管部门、行使监督职权的部门组成。招标小组设组长一名，由经办部门召开首次会议后推选产生。招标结束，临时性招标小组自动解散。
第二十一条 招标小组是招标的组织者和责任承担者，在组长的领导和协调下行使下列职权：
1、编制招标文件和本次招标的评标办法；
2、向3个以上的潜在投标人发出投标邀请书、招标文件；
3、组织进行踏勘项目现场、开标、评标；
4、向中标者发出《中标通知书》、向未中标者发出《通知书》；
5、依招标的性质需要行使的其他职权。
第二十二条 招标小组成员名单在中标结果确定前对外保密。
第二十三条 投标文件对招标文件作出实质性响应的个数少于3个，招标小组应当依照本制度重新招标。
第二十四条 公司及其控股子公司可以根据实际情况委托招标代理机构招标或聘请专家参与评标。
第二十五条 招标小组确定出中标单位后，应当制作评标纪要报公司相应授权人批准，授权人批准后，由经办部门将合同直接报送合同主管部门审核同意后签订。
第五章 合同的履行
第二十六条 合同依法成立，即具法律约束力，一切与合同有关的部门人员必须严格执行合同所规定的义务，确保合同实际和全面履行。 第二十七条 合同签约人和公司领导应随时了解、掌握合同履行情况，及时发现和处理问题。 第二十八条 对未严格履行合同责任和义务的行为人应要求立即纠正，对因此而造成后果和损失的相关人员追究其相应责任。 第二十九条 合同履行完毕的标准，以合同条款或法律规定为准。价款结清无遗留交涉手续。
第六章 合同的变更、解除
第三十条 合同履行中遇不可克服的困难，需变更、解除合同，应在法律规定或合理期限内与对方当事人协商，达成一致，按本制度规定的权限报主要领导审核批准，审计部备案，确保不给公司带来不必要的纠纷和经济损失。 第三十一条 对方当事人不履行或难以履行合同，应及时提出变更或解除合同。 第三十二条 对方当事人提出变更、解除合同，应从维护公司利益出发，从严控制。 第三十三条 变更、解除合同按本制度“合同的审查批准”规定和程序执行。 第三十四条 因变更、解决合同而使公司利益遭受损失的，除法律允许负责
的以外，均应依法要求和落实对方承担相应责任，并在变更和解除合同的协议中明确规定。
第七章 纠纷处理第三十五条 坚持以事实为依据，法律为准绳，以合同规定为原则。第三十六条 以双方协商为基本方法。双方友好协商，公平合理，互谅互商，达成协议，解决纠纷。难以协商解决的合同纠纷应及时报告主管领导，并在相应合同的诉讼时效内处理。第三十七条 签约人对纠纷的处理具体负责到纠纷处理终结为止。
第八章 合同管理
第三十八条 合同管理由公司评审组负责。第三十九条 合同的签订必须在履行前，不得补签合同，若遇特殊情况必须报第十五条规定的审批权限对应的主管领导批准，审计部备案后方可实施。第四十条 各单位、部门对合同要求指定专人管理，按照标准化档案管理的要求进行存放。第四十一条 采购类合同，仔细记录该批货物的入库数量、结算数量、入库单价、入库时间及对应的合同编号（按照标准化管理办公室要求编制，下同），每个季度汇总后送交审计部一份（原件或复印件）。第四十二条 销售类合同，要求相关部门做好合同相关台帐，做到每次出库需要记录该批产品的出库数量、结算单价、出库时间及对应的合同编号，每个季度汇总后送交审计部一份（原件或复印件）。第四十三条 工程类合同，要求相关部门做好合同相关台帐，要求每个工程验收后的结算单附上合同，每个季度汇总后送交审计部一份（原件或复印件，若是复印件需加盖本部门印章，并注明与原件相符）。第四十四条 其他合同要建立台帐，记录合同内的主要指标。第四十五条 公司财务部应对合同执行的情况进行监督和管理。除此之外，还应该在对采购物资入库时，标明该批物资所对应相关子目及合同编号。
第四十六条 各相关部门每个季度按照要求认真填写合同跟踪调查表，其中必须填写合同的签订时间、交（提）货截止日期或有效期、入（出）库时间、入（出）库数量及执行情况。经本部门领导签字并加盖部门印章确认，并于本季度末次月10日以前返回公司合同评审组。
第四十七条 审计部应每个季度对相关部门做一次合同跟踪调查，并出具调查报告；每半年对公司财务及相关部门做一次合同的专项审计并出具审计报告。第四十八条 合同签订后，经办人应将合同文本送交评审组登记，并将合同文本和相关资料一式三份，一份财务部备案，档案室、评审组各存档一份。第四十九条 由评审组对已签订的合同进行登记，负责做好合同台帐。第五十条 评审组负责对合同履行的检查、督促和监督。
第九章 附则
第五十一条 对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益，玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失。 第五十二条 对检举、揭发属实的，公司给予一定奖励并予以保密。对认真执行本管理制度为公司带来利益的人员，予以表彰和奖励。
第五十三条 本制度所称“控股子公司”是指公司持股50%以上（不含本数）的子公司和虽持股不足50%但有实际控制权的子公司。 第五十四条 本管理制度与公司章程及其他法律法规、规范性文件相冲突的以公司章程、法律法规和规范性文件为准。第五十五条 本管理制度由公司董事会负责修订并解释。第五十六条 本管理制度自公司董事会审议通过后生效执行。
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董 事 会2023年7月28日