证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2023-053 云南罗平锌电股份有限公司关于修改内部控制制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第八届董事会第十四（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于修改内部控制制度的议案》及26项子议案、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。根据最新修订的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，对公司治理提出了更高的要求，公司原有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。为提升公司管理水平，完善公司治理结构，本次董事会和监事会对公司内控制度进行了全面、系统的修订，以进一步提升公司高质量发展。 具体修订内容如下： | 规章制度名称 | 《股东大会议事规则》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 |
| 2 | 第一章 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | | 3 | 第二章 | 第七条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | | 4 | 第二章 | 第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | | 5 | 第三章 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和决议事项,且符合法律法规的 |
| | | 有关规定。 | | 6 | 第三章 | 第十五条 董事会对临时提案按以下原则进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 删除，后面条款顺延 | | 7 | 第三章 | 第十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 第十七条 董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | | 8 | 第三章 | 第十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 第十八条 涉及公开发行股票等需要报送深交所、中国证监会审核注册的事项，应当作为专项提案提出。 |
| 9 | 第三章 | 第二十条第一款 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 | 第二十条第一款 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | | 10 | 第三章 | 第二十条第二款 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 | 删除 | | 11 | 第三章 | 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司的股份数量； (四)是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司的股份数量； (四)是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 12 | 第四章 | 第二十七条第二款 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司建立股东大会网络投票系统，向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十七条第二款 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 13 | 第四章 | 第二十七条第三款 （新增） | 第二十七条第三款 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | | 14 | 第四章 | 第二十八条第一款 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十八条第一款 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | | 15 | 第四章 | 第二十八条第二款 股东大会以网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十八条第二款 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | | 16 | 第四章 | 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 | 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，还应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书。 | | 17 | 第四章 | 第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 | 第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 |
| | 授权委托书。 | | | 18 | 第五章 | 第四十四条第二款 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 | 第四十四条第二款 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 | | 19 | 第五章 | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜； （七）对公司职工的股权激励计划及其变更。 | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 20 | 第五章 | 第四十七条 董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规定的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定： | 第四十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制： | | 21 | 第五章 | 第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 22 | 第五章 | 第五十四条第三款 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十四条第三款 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 23 | 第五章 | 第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 24 | 第五章 | 第五十八条第二款 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 | 第五十八条第二款 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | | 25 | 第五章 | 第六十二条第二款新增 | 第六十二条第二款 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
规章制度名称 | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | （现）第一章 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制订本规则。 | | 2 | （原）无章节划分 | 原第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,董事会办公室负责保管董事会办公室印章。 | 删除，后面条款顺延 | | 3 | （原）无章节划分 | 原第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 删除，后面条款顺延 | | 4 | （原）无章节划分 | 原第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 删除，后面条款顺延 | | 5 | （原）无章节划分 | 原第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 | 删除，后面条款顺延 |
| | 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | | | 6 | （原）无章节划分 | 原第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 | 删除，后面条款顺延 |
| | 充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | | | 7 | （原）无章节划分 | 原第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 删除，后面条款顺延 | | 8 | （原）无章节划分 | 原第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 删除，后面条款顺延 | | 9 | （原）无章节划分 | 原第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持 | 删除，后面条款顺延 |
| | 人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | | | 10 | （原）无章节划分 | 原第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 删除，后面条款顺延 | | 11 | （原）无章节划分 | 原第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 删除，后面条款顺延 |
| | 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | | | 12 | （原）无章节划分 | 原第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 删除，后面条款顺延 | | 13 | （原）无章节划分 | 原第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托 | 删除，后面条款顺延 |
| | 非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | | | 14 | （现）第一章 | 新增 | 第二条 公司依法设立董事会，董事会为公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。 | | 15 | （现）第一章 | 新增 | 第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。 | | 16 | （现）第二章 | 新增 | 第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 | | 17 | （现）第二章 | 新增 | 第五条 公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 |
| | | 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度》等有关要求执行。 | | 18 | （现）第二章 | 新增 | 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司董事会秘书工作细则》等有关要求执行。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,董事会办公室负责保管董事会办公室印章。 | | 19 | （现）第二章 | 新增 | 第七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门管理委员会。各专门委员会的权利、义务依照公司制定的云南罗平锌电股份有限公司各委员会工作细则的有关要求执行。 | | 20 | （现）第三章 | 新增 | 第八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 |
| | | 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | | 21 | （现）第三章 | 新增 | 第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 |
| 22 | （现）第三章 | 新增 | 第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到相关标准的需提交股东大会批准。 董事会有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项作出决议: 公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，应提交股东大会审议。 （二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易，应提交股东大会审议； （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议； （四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议； （五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 |
| | | 对值5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议； （六）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应提交公司董事会审议；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交公司股东大会审议。 （七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （九）公司董事会可以决定单笔对外捐赠金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，且连续十二个月累计低于公司最近一期经审计总资产的30%的对外捐赠（在此范围内董事会可授权董事长行使）。 | | 23 | （现）第四章 | 新增 | 第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。公司召开董事会的会议通知，以《公司章程》规定的方式进行。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | | 24 | （现）第四章 | 新增 | 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决 |
| | | 权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | | 25 | （现）第四章 | 新增 | 第十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前两个工作日内，以《公司章程》规定的方式通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以 |
| | | 要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | | 26 | （现）第四章 | 新增 | 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | | 27 | （现）第四章 | 新增 | 第十五条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | | 28 | （现）第五章 | 新增 | 第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议实行记名式表决，每一董事有一票表决权。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | | 29 | （现）第五章 | 新增 | 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 |
| 30 | （现）第五章 | 新增，后面条款顺延 | 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | | 31 | （现）第五章 | 原第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 | 现第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 |
| | 方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及表决结果。 | 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及表决结果。 | | 32 | （现）第五章 | 原第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 现第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | | 33 | （现）第五章 | 原第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 | 现第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议 |
| | 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | | 34 | （现）第五章 | 原第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 现第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | | 35 | （现）第五章 | 原第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 现第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 36 | （现）第五章 | 原第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 现第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | | 37 | （现）第五章 | 原第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 | 现第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| | 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | | | 38 | （现）第五章 | 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | | 39 | （现）第五章 | 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | | 40 | （现）第五章 | 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | | 41 | （原）无章节划分 | 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 | 删除，后面条款顺延 |
原第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | | | 现第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | | 43 | （现）第五章 | 新增，后面条款顺延 | 第三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。 | | 44 | （现）第五章 | 原第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 现第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 |
| 45 | （原）无章节划分 | 原第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 删除，后面条款顺延 | | 45 | （现）第五章 | 原第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 现第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | | 47 | （现）第五章 | 原第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 现第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 规章制度名称 | 《监事会议事规则》 | | 序号 | 原条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一条 | 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 | 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 |
第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | | | 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | | 49 | （原）无章节划分 | 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十五年。 | 删除，后面条款顺延 | | 50 | （现）第五章 | 原第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 现第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
| | 等有关规定，制订本规则。 | 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，制订本规则。 | | 2 | 第二条 | 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由监事会过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | | 3 | 第三条 | 新增，后面条款顺延 | 新增 第三条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 |
| | | 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）法律、行政法规及公司章程授予的其他职权。 | | 4 | 第八条 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议议题及事由）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | | 5 | 第十条 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致出席会议的监事少于四名的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 | 第十一条 监事会会议应当有至少1/2以上监事出席时方可召开。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致出席会议的监事少于四名的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 | | 6 | 第十二条 | 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 | 第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视 |
| | 要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会作出决议，应当由全体监事的1/2以上表决通过。每名监事享有一票表决权。 | | 7 | 第十四条 | 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | | 8 | 第十八条 | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十五年。 | 第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料作为公司档案至少保存十年。 |
| 规章制度名称 | 《董事会秘书工作细则》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。 | 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。 | | 2 | 第二章 | 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳交易所的指定联系人。董事会秘书应当由公司董事或副经理担任。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 | 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳交易所的指定联系人。董事会秘书应当由公司董事或副经理担任。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 |
| 3 | 第二章 | 第四条 董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第四条 董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | | 4 | 第三章 | 第五条 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 | 第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 |
| 5 | 第三章 | 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 | 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。 | | 6 | 第三章 | 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： | 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： | | 7 | 第三章 | 第十二条第二款 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第十二条第二款 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | | 8 | 第三章 | 第十三条第二款 证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 | 第十三条第二款 证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，任职条件参照本细则第十一条执行。 |
| 规章制度名称 | 《独立董事工作制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，制定本制度。 | | 2 | 第二章 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | | 3 | 第三章 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 |
| 9 | 第五章 | 第十五条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十五年。 | 第十五条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 |
| 职条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （2）具有本制度第九条所要求的独立性； （3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）《公司章程》规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 | 件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） |
| | | 认定的其他人员。 | | 4 | 第四章 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | | 5 | 第四章 | 第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开临时股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | | 6 | 第五章 | 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； | 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开 |
| | （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | | 7 | 第五章 | 第二十二条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第二十二条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | | 8 | 第五章 | 第二十三条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第二十三条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | | 9 | 第六章 | 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的重大关联交易或资金往来； | 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资 |
| | （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）《公司章程》及证券主管部门规定的其他事项。 | 产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 | | 10 | 第七章 | 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | | 11 | 第八章 | 第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。本制度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第三十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。 第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 | 第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》如规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 |
| 规章制度名称 | 《独立董事年报工作制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一条 | 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。 | 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。 | | 2 | 第四条 | 第四条 每会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 | 第四条 每会计年度结束后30日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 | | 3 | 第六条 | 第六条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 | 第六条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，重点关注公司的业绩预告及其更正情况。 | | 4 | 第八条 | 第八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、证券投资、关联交易、募集资金使用情况等重大事 | 第八条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、 |
| | 项发表独立意见。 | 表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 | | 5 | 第九条 | 第九条 独立董事应当对审计委员会出具的内部控制自我评价报告发表独立意见 | 第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易、控股股东及其他关联人占用公司资金的情况、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见。 公司因执行新会计准则以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。 独立董事应当对审计委员会出具的内部控制自我评价报告发表独立意见。 | | 6 | 第十五条 | 第十五条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第十五条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相冲突，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 | | 7 | 第十七条 | 第十七条 本制度自公司董事会会议通过后生效。 | 第十七条 本制度自公司董事会会议通过之日起生效。 |
| 规章制度名称 | 《总经理工作细则》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为促进云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司 | 第一条 为促进云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 |
| | 法》及《公司章程》的规定，制定本工作细则。 | 及《公司章程》的规定，制定本工作细则。 | | 2 | 第一章 | 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、公司《章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东大会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 | 第二条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 总经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东大会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 | | 3 | 第一章 | 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 | 第三条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监等。 | | 4 | 第二章 | 第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。 | 删除，后面条款依次顺延。 | | 5 | 第二章 | 第九条 公司应和总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 | 第八条 公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定的责任。 | | 6 | 第二章 | 第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | | 7 | 第三章 | 第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： |
| | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | | 8 | 第三章 | 第十四条 副总经理行使下列职责： （一）执行总经理决定，协助总经理开展工作； （二）决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、落实和追踪考核； （三）组织拟订分管行业及其所属企业机构设置方案，定岗定员定责方案； （四）组织拟订公司具体管理规章； （五）组织拟订分管行业的用工计划； （六）指导、检查分管行业重要经济合同的签订及执行情况； （七）组织拟订分管行业发展规划和实施计划； （八）组织分管行业产品的市场开发、落实新产品开发和新技术、新工艺推广工作； | 第十三条 副总经理行使下列职责： （一）执行总经理决定，协助总经理开展工作； （二）决定并组织实施分管下属公司及职能部门年度、季度计划，负责分管下属公司及职能部门生产经营计划目标分解、落实和追踪考核； （三）组织拟订分管职能部门及下属企业机构设置方案，定岗定员定责方案； （四）组织拟订公司具体管理规章； （五）组织拟订分管下属公司及职能部门的用工计划； （六）指导、检查分管下属公司及职能部门重要经济合同的签订及执行情况； （七）组织拟订分管下属公司及职能部门发展规划和实施计划； （八）组织分管下属公司产品 |
| | （九）负责分管行业的资产管理； （十）总经理授予的其他职权。 | 的市场开发、落实新产品开发和新技术、新工艺推广工作； （九）负责分管下属公司的资产管理； （十）总经理授予的其他职权。 | | 9 | 第三章 | 第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司《章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围； | 第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围； | | 10 | 第三章 | 原第十七条 公司总经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。 | 修订后第十六条 公司总经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。 | | 11 | 第三章 | 第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 | 第十七条 公司总经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 | | 12 | 第四章 | 第三十二条 财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。 | 第三十一条 财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由部门负责人及财务部门审核，总经理批准。 | | 13 | 第五章 | 第三十七条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告： （十三）发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件； | 第三十六条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告： （十三）发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故、重大诉讼及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件； |
| 规章制度名称 | 《授权管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为了进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规范性文件，制定本制度。 | 第一条 为了进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规范性文件，制定本制度。 | | 2 | 第二章 | 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (十五) 按深圳证券交易所发布的《股票上市规则》9.3条规定的标准审议公司发生的购买、出售资产、货物重大交易； | 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (十五) 按深圳证券交易所发布的《股票上市规则》6.1.3条规定的标准审议公司发生的购买、出售资产、货物重大交易等； | | 3 | 第三章 | 第十五条 对外合同签订权限 4、公司对外签订的合同金额达到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》披露标准时，相关业务部门应及时报告并履行对外披露义务。 | 第十五条 对外合同签订权限 4、公司对外签订的合同金额如达到《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定的披露标准应及时履行信息披露义务。 |
| 规章制度名称 | 重大事项决策制度 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | | 为了加强本公司对重大事项的决策管理，明确决策管理的职责和权限,有效防范公司经营风险,使企业的决策管理规范化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华 | 为了加强本公司对重大事项的决策管理，明确决策管理的职责和权限,有效防范公司经营风险,使企业的决策管理规范化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国证券法》《中华 |
| | 人民共和国会计法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，特制定本决策制度。 | 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本决策制度。 | | 2 | 第一条 | 原第一条 本制度所指的重大事项包括： （二）重大投资事项 3、公司的各项投资决策，包括： （1）公司的风险投资决策(包括：金融、房地产、向其他行业投资、收购或兼并其他企业)； | 修订后第一条 本制度所指的重大事项包括： （二）重大投资事项 3、公司的各项投资决策，包括： （1）公司的风险投资决策(包括：向其他行业投资、收购或兼并其他企业等)； | | 3 | 第二条 | 第一条 本公司重大事项决策须遵循以下程序： （四）对外担保事项决策 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议； 2、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；为单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第二条 本公司重大事项决策须遵循以下程序： （四）对外担保事项决策 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议； 2、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司及公司控股子公司对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；为单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保； (5) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30% （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 4 | 第四条 | 新增 | 第四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以 |
法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。 | 规章制度名称 | 《内部审计制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为了加强规范云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的有关规定，结合公司内部审计工作实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了加强规范云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司内部审计工作实际情况，制定本制度。 | | 2 | 第二章 | 第四条 公司内部审计部应根据公司各阶段工作重点组织安排审计工作。主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督。 | 第四条 公司内部审计部应根据公司各阶段工作重点组织安排审计工作。主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督，主要职责如下： (一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿 |
| | | 披露的预测性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 | | 3 | 第三章 | 第九条 内部审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计： 1、对全资及控股子公司、参股公司会计报表至少每年一次审计，公司披露业绩快报时，负责提交内部审计报告。 2、对募集资金存放与使用情况每季度进行一次审计。 3、对公司内部控制运行情况进行检查监督，每年至少提交一次内部审计报告。 | 第九条 内部审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计： 1、对全资及控股子公司、参股公司会计报表至少每年一次审计，公司披露业绩快报时，负责提交内部审计报告。 2、对募集资金存放与使用情况每季度进行一次审计。 3、每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告。 | | 4 | 第三章 | 第九条 内部审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计： 1、对全资及控股子公司、参股公司会计报表至少每年一次审计，公司披露业绩快报时，负责提交内部审计报告。 2、对募集资金存放与使用情况每季度进行一次审计 3、对公司内部控制运行情况进行检查监督，每年至少提交一次内部审计报告。 | 第九条 内部审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计： 1、对全资及控股子公司、参股公司会计报表至少每年一次审计，公司披露业绩快报时，负责提交内部审计报告。 2、对募集资金存放与使用情况每季度进行一次审计。 3、每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告。 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续 审查，监督整改措施的落实 |
| 规章制度名称 | 对外担保管理制度 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为依法规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 | 第一条 为依法规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外 |
情况。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 | | | 情况。 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 | | 5 | 第六章 | 第二十八条 根据《中华人民共和国档案法》和审计署《审计机关档案工作的规定》，应将记录和反映内部审计部门在履行审计职能活动中直接形成的具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。 | 第二十八条 根据《中华人民共和国档案法》，应将记录和反映内部审计部门在履行审计职能活动中直接形成的具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。 | | 6 | 第八章 | 第三十八条 对违反本规定，具有下列行为之一的内部审计工作人员，经董事长批准给予行政处分或经济处罚： 1、滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的； 2、玩忽职守，泄露公司机密和被审计部门商业秘密，给公司或被审计部门造成较大经济损失的。 | 第三十八条 对违反本规定，具有下列行为之一的内部审计工作人员，经董事长批准给予公司处分或经济处罚： 1、滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的； 2、玩忽职守，泄露公司机密和被审计部门商业秘密，给公司或被审计部门造成较大经济损失的。 |
| | 行为的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 | 担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 | | 2 | 第一章 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司或子公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间的担保。 | | 3 | 第一章 | 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 | 第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，其对外担保应按照本制度规定执行。 | | 4 | 第一章 | 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 | 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 | | 5 | 第二章 | 第五条 公司做出任何对外担保，必须经董事会或股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第五条 公司做出任何对外担保，必须经董事会或股东大会审议。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。 公司及控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | | 6 | 第二章 | 第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 | 第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 |
| | 通过后，方可提交公司股东大会审议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其中， 第（二）项须经股东大会特别决议审议通过。 | 通过后，方可提交公司股东大会审议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%; （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%; （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | | 7 | 第七条 | 新增 | 第七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 |
| | | 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。 | | 8 | 第八条 | 新增 | 第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议: (一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织; (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | | 9 | 第九条 | 新增 | 第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%: (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象 处获得担保额度; (三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况; (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担 |
| | | 保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 | | 10 | 第十条 | 新增 | 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 应当要求对方提供反担保。 | | 11 | 第十一条 | 新增 | 第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 | | 12 | 第十二条 | 新增 | 第十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | | 13 | 第十三条 | 新增 | 第十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保、子公司相互之间的担保除外)时发表独立意见。 | | 14 | 第三章 | 第七条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 | 第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同必须符合法律、法规要求，合同条款应当明确无歧义。 担保合同中应当包括下列条款: (一) 债权人、债务人; (二) 被担保人的主债权的种类、金额; (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限; （四）担保的方式; (五) 担保的范围; (六) 担保期限; (七) 各方认为需要约定的其他事项。 | | 15 | 第三章 | 第八条 拟接受被担保企业申请的，由公司财务部对被担 | 删除 |
| | 保企业进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 | | | 16 | 第三章 | 第九条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； | 第十五条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （三）对外提供担保之后，持续做好对被担保企业的跟踪、监督工作； | | 17 | 第十六条 | 新增 | 第十六条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况持续进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿能力；（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，或者发生公司解散、 分立等重大事项的，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 | | 18 | 第十七条 | 新增 | 第十七条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）；（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；（三）被担保企业借 |
| | | 款资金投向可行性报告；（四）对被担保企业的信用分析及评估；（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；（七）法律法规规定的其他与对外担保有关的文件资料。 | | 19 | 第十八条 | 新增 | 第十八条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。 | | 20 | 第三章 | 第十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： | 第十九条 对外担保过程中，公司【合规风控部名称】的主要职责如下： | | 21 | 第三章 | 第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第二十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 | | 22 | 第三章 | 第十三条 公司董事会审议批准或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。 | 第二十一条 公司董事会审议批准或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 | | 23 | 第三章 | 第十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。 | 删除 | | 24 | 第二十二条 | 新增 | 第二十二条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押 |
| | | 等反担保方式时, 由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 | | 25 | 第二十三条 | 新增 | 第二十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 | | 26 | 第二十四条 | 新增 | 第二十四条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，由公司在知悉后及时披露相关信息。 | | 27 | 第二十五条 | 新增 | 第二十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | | 28 | 第二十六条 | 新增 | 第二十六条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。 | | 29 | 第二十七条 | 新增 | 第二十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | | 30 | 第四章 | 第四章 被担保企业的资格 | 删除 | | 31 | 第五章 | 第五章 反担保 | 删除 | | 32 | 第六章 | 第六章 对外担保的信息披 | 第四章 对外担保的信息披露 |
| 露 第二十五条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。 第二十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立。 | 第二十八条 公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义务人应及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第二十九条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十条 子公司在其董事会或股东(大)会作出对外担保决议后需及时通知公司。子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第三十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 第三十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第三十三条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信 |
| | | 息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 | | 33 | 第七章 | 第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理 | 删除 | | 34 | 第八章 | 第八章 附则 第三十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十三条 本制度经董事会批准后实施。 | 第五章 附则 第三十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十六条 本制度经董事会批准后实施。 |
| 规章制度名称 | 《重大信息内部报告制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为加强与投资者之间的联系、确保云南罗平锌电股份有限公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强与投资者之间的联系、确保云南罗平锌电股份有限公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章和《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第一章 | 第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。 | 第四条 公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。信息报告义务人保证其所报告的信息及提供的相关文件资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | 3 | 第二章 | 第八条第5项 公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告。 | 第八条第5项 公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移交易达到下列标准之一的，应当及时报告。 | | 4 | 第二章 | 第八条第19项 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转化公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见； | 第八条第19项 公司发行新股、可转换公司债券发行申请、其他境内外发行融资申请或者重大资产重组事项收到相应的审议意见； | | 5 | 第二章 | 第八条第20项 公司大股东或者实际控制人发生或拟发生变更。 | 第八条第20项 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； | | 6 | 第二章 | 第八条第21项 公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动。 | 第八条第21项 公司的董事、三分之一以上的监事、总经理或者财务负责人发生变动。 |
| 7 | 第二章 | 第八条第27项 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托； | 第八条第27项 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； | | 8 | 第三章 | 第十二条第7项 新增 | 第十二条第7项 信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 |
规章制度名称 | 规章制度名称 | 《关联交易决策制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,保证云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定,公司制订了本办法。 | 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,保证云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司制订了本办法。 |
| 2 | 第一章 | 第二条 本办法所称关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易: (一) 购买原材料、燃料、动力； (二) 销售产品、商品； (三) 购买或者出售除原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营相关资产以外的资产； （四)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (五)提供财务资助； (六)提供担保(反担保除外)； (七)租入或者租出资产； (八)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (九)赠与或者受赠资产； (十)债权或债务重组； (十一) 研究与开发项目的转移； (十二) 签订许可协议； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资； (十六) 深圳证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第二条 本办法所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易: （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）购买或者出售除原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营相关资产以外的资产； （四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （五）提供财务资助（含委托贷款等）； （六）提供担保(含对控股子公司担保等)； （七）租入或者租出资产； （八）委托或者受托管理资产和业务； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权或债务重组； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）签订许可协议； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 | | 3 | 第一章 | 第三条第一款 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 (一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； | 第三条第一款 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人为公司的关联法人: 1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司 |
| | 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | 及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | | 4 | 第一章 | 第三条第二款 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第(一)款所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第三条第二款 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第(一)款所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | | 5 | 第一章 | 第三条第三款 新增 | 第三条第三款 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。 |
| 6 | 第一章 | 第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第三条规定的情形之一； (二)过去十二个月内,曾经具有第三条规定的情形之一。 | 第四条 公司与前条第（一）款第2项所列法人或其他组织仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系；但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | | 7 | 第二章 | 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则 （一）诚实信用原则; （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）关联董事和关联股东回避表决原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。 | 第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的审批程序。 | | 8 | 第三章 | 原第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间的关联交易所涉及之资源或者义务的转移价格。 | 删除 | | 9 | 第三章 | 原第八条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要依据： 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； 一般通行的市场价格； 如果没有市场价格，则为推定价格； 如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。 （二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确； | 删除 |
| | （三）本办法所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格，是指国家或地方对部分商品的特殊定价； （四）本办法所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格； （五）本办法所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格； （六）本办法所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或要求关联人提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。 | | | 11 | 第三章 | 原第十条 公司应加强对关联交易的分类管理，及关联交易协议的签订、履约、监督。 | 删除 | | 12 | 第四章 | 原第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 | 删除 | | 13 | 第二章 | 新增 | 顺延后第八条 以下情形应按照前款规定适用有关审计或评估的要求： （一）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议的关联交易事项； （二）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易事项。 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或评估： |
| | | （一）本制度第二条第（一）、（二）、（十四）、（十五）款所列与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 | | 14 | 顺延后第二章 | 原第十三条 董事会对涉及本办法第十二条第（二）款和第（三）款的关联交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 顺延后第九条 董事会对涉及本办法第七条第（二）款和第（三）款的关联交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | | 15 | 顺延后第二章 | 原第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围同本办法第三条第(二)款第4项的规定)； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围同本办法第三条第(二)款第4项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 | 顺延后第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权； (四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围同本办法第三条第(二)款第4项的规定)； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围同本办法第三条第(二)款第4项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 16 | 顺延后第二章 | 原第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 顺延后第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权； (三) 被交易对方直接或间接控制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织任职； (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (七)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | | 17 | 第二章 | 新增 | 顺延后第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易的规定履行信息披露义务；根据相关监管规则规定，属于重大交易的，还应当履行相应的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； |
| | | （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 | | 18 | 顺延后第二章 | 新增 | 顺延后第十六条 公司与关联人发生下列交易，可以免于按照本制度的规定履行关联交易审议及信息披露的相关义务，但根据相关监管规则规定，属于重大交易的，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款2至4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 | | 19 | 顺延后第二章 | 新增 | 顺延后第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| | | 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条第（一）款规定的公司的关联法人或其他组织。 | | 20 | 顺延后第二章 | 新增 | 顺延后第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过并作出决议，并应当提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的担保事项的，交易各方应当提前采取终止担保等有效措施。 | | 21 | 顺延后第二章 | 新增 | 顺延后第十九条 公司与关联人之间关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及贷款业务、放弃权利、共同投资等相关事项，按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | | 22 | 顺延后第二章 | 新增 | 顺延后第二十条 公司与关联人发生本制度第二条第（一）、（二）、（十四）、（十五）款所列与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本制度第七条、第八条的规定履行审议及信息披露程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款 |
| | | 发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | | 23 | 第二章 | 新增 | 顺延后第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条、第八条的规定。 | | 24 | 第三章 | 原第十九条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 | 顺延后第二十二条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件，并履行披露义务。 | | 25 | 第三章 | 原第二十条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容: (一) 交易概述及交易标的基本情况； (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (三) 董事会表决情况； (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交 | 顺延后第二十三条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容: (一) 交易概述、交易对方及交易标的基本情况； (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (三) 董事会表决情况； (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五) 交易的定价及依据，包括 |
| | 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应在关联交易公告中说明原因； (六) 交易协议的主要内容,包括交易价格及、交易结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； 对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易,还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额； (七) 交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 | 成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因； (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格及、交易结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； 对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额； (七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九) 有关部门审批文件（如有）； (十) 中介机构意见（如适用）； (十一) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 | | 26 | 第三章 | 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易,应当及时披露。 原第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 第二十四条 除本制度第十八条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； (二)与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| | 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 | | | 27 | 第三章 | 第二十三条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外,公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 | 第二十五条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二条第（一）、（二）、（十四）、（十五）款规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 | | 28 | 第五章 | 第二十八条 公司与关联人首次进行第二条所列的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”和“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交易时,按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第二十二条、第二十三条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应在最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十二条规定标准的,应在预计后及时披露；预计达到第二十三条规定标准的,除应及时披露外,还应将预计情况提交最近一次股东大会审议。 | 删除 |
| 29 | 第五章 | 原第三十条 公司与关联人进行的下述交易,按规定免予按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五)深圳证券交易所规定的其他交易。 | 删除，后面条款顺延 | | 30 | 第三章 | 新增 | 第二十九条 公司发生本制度第二条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | | 31 | 第三章 | 新增 | 第三十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规 |
| | | 定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定 | | 32 | 第三章 | 新增 | 第三十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 规章制度名称 | 《合同管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为加强合同管理，规范公司及全资、控股子公司的合同法律行为，防范经营风险，保护公司利益。根据《合同法》及其他相关法规，结合公司实际，制订本制度。 | 第一条 为加强合同管理，规范公司及全资、控股子公司的合同法律行为，防范经营风险，保护公司利益。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法规，和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 | | 2 | 第一章 | 第二条 公司及全资、控股子公司对外签订的各类合同一律适用本制度 | 第二条 公司及全资、控股子公司对外签订的各类合同管理一律适用本制度。本制度所称的合同是指公司经营过程中与民事主体（其他法人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。 | | 3 | 第二章 | 第十条 合同一般应当包括以下条款 1、当事人一般状况； 2、标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对 | 第十条 合同一般应当包括以下条款 1. 当事人一般状况，包括法定名称和住所等； 2. 标的，指货物、劳务、项目 |
（七）深圳证券交易所或者《公 司章程》规定的其他情形。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | | （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 33 | 第三章 | 新增 | 第三十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 |
| | 象； 3、数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定； 4、价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担； 5、合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分； 6、违约责任及其承担方式； 7、纠纷解决办法（司法、仲裁管辖）约定。 | 等双方权利义务共同指向的对象； 3. 数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定； 4. 价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担； 5. 合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分； 6. 通讯方式、送达地址等； 7. 违约责任及其承担方式； 8. 争议解决办法（诉讼、仲裁管辖）约定。 根据具体合同性质与业务需要，合同内容还应包括安全生产管理、知识产权、保密、廉政、续签等条款或合同附件等。 | | 4 | 第三章 | 第十四条 对于新客户、情况不甚了解的客户或曾有轻微违约行为的客户，在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、订金等形式。 采用保证形式的，应审查担保人的资格和能力（主要是财产）。企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。 采用抵押形式的，必须按《中华人民共和国担保法》的规定，到政府的登记机关办理财产抵押登记手续。抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。 | 第十四条 对于新客户、情况不甚了解的客户或曾有轻微违约行为的客户，在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、订金等形式。 采用保证形式的，应审查担保人的资格和能力（主要是财产）。企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。 采用抵押形式的，必须按《中华人民共和国民法典》的规定，到相应的登记机关办理财产抵押登记手续。抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。 | | 5 | 第三章 | 第十五条 对外合同签订权限 4、公司对外签订的合同金额达到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》披露标准时，相关业务部门应及时报告并履行对外披露义务。 | 第十五条 对外合同签订权限 原该条款项下4删除，其余1、2、3保留。 | | 6 | 第四章 | 第十八条 除《招标投标法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招投标管理办法》、《曲靖市建设工程招投标管理试行 | 第十八条 除《中华人民共和国招标投标法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工招投标管理办法》《曲靖市建设工程招投 |
| | 办法》等规范性法律文件强制要求招标的依法招标以外，股份公司及其控股子公司对下述项目也应当按本制度的规定实行招标： | 标管理试行办法》等规范性法律文件强制要求招标的依法招标以外，股份公司及其控股子公司对下述项目也应当按本制度的规定实行招标： | | 7 | 第四章 | 第二十条 招标原则上采用邀请招标的方式，即招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。 | 该条款删除，后续条款序号递减。 | | 8 | 第七章 | 第三十七条 以双方协商为基本方法。双方友好协商，公平合理，互谅互商， 达成协议，解决纠纷。难以协商解决的合同纠纷应及时报告主管领导，并在相应合同的诉讼时效内（一般为二年，如产品质量问题等仅一年）处理。 | 第三十六条 以双方协商为基本方法。双方友好协商，公平合理，互谅互商， 达成协议，解决纠纷。难以协商解决的合同纠纷应及时报告主管领导，并在相应合同的诉讼时效内处理。 | | 9 | 第八章 | 第四十条 合同的签订必须在履行前，不得补签合同，若遇特殊情况必 须报分管领导（在制度中没有审批权，建议改为“总经理或其授权人”）批准，审计部备案后方可实施。 | 第三十九条 合同的签订必须在履行前，不得补签合同，若遇特殊情况必 须报第十五条规定的审批权限对应的主管领导批准，审计部备案后方可实施。 |
| 规章制度名称 | 《控股子公司管理办法》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 | 第一条 为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 |
| | 内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。 | | 2 | 第二章 | 第七条第二款 控股子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 | 第七条第二款 控股子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。 | | 3 | 第五章 | 第二十五条 控股子公司应于每月10 日前向公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度次月12日前向公司报送季报。 季报除月报要求报送的报表外，还要报送报表附注。 | 第二十五条 控股子公司应于每月10 日前向公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；于每季度次月12日前向公司报送季报。 季报除月报要求报送的报表外，还要报送报表附注。 | | 4 | 第六章 | 第三十三条第二款、第三款 新增 | 第三十三条第二款、第三款 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 |
| 5 | 第六章 | 第三十五条 依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高于公司董事长的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围。 | 第三十五条 依据《上市规则》和公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高于公司董事长的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围。 | | 5 | 第八章 | 第四十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 | 第四十条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 |
规章制度名称 | 规章制度名称 | 《累积投票制度实施细则》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》，公司在股东大会选举董事、股东监事时可以实行累计投票制度，为保证该制度的有效实施，特制定本实施细则。 | 第一条 为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小股东利益，切实保障所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《云南罗平锌电股份有限公司公司章程》规定，制定本实施细则。 |
| 2 | 第一章 | 原第一条 累积投票制，即公司股东大会选举董事或股东监事时，有表决权的每一股股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第二条 本制度所称累积投票制，指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。 | | 3 | 第一章 | 原第二条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、股东监事时，可以实行累计投票制度。 | 第三条 本制度适用于选举或变更两名以上(含两名)的董事或监事的议案。 | | 4 | 第一章 | 原第三条 参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或股东监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、股东监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、股东监事人数，由得票较多者当选。 | 删除 | | 5 | 第一章 | 原第四条 通过累积投票制选举董事、股东监事时实行差额选举，董事、股东监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 | 删除 | | 6 | 第一章 | 新增 | 第四条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本制度中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 |
| 7 | 第二章 | 第五条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。 | 第五条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，按照以下方式对公司董事、监事候选人提名： （一）董事会董事候选人由下列机构和人员提名： 1. 公司上一届董事会三分之二以上董事提名； 2. 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 （二）监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名： 公司上一届监事会三分之二以上监事提名； 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东 提名。 | | 8 | 第二章 | 新增，后面条款顺延 | 第六条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并提交本人的详细资料，承诺披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | | 9 | 第二章 | 新增，后面条款顺延 | 第七条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监事人数。 |
| 10 | 第三章 | 原第六条 董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。 | 董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，以保证独立董事的比例。具体按照以下程序操作：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选； 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。 | | 11 | 第三章 | 原第七条 股东监事选举：股东在选举股东监事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选股东监事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定股东监事当选。 | 第九条 监事选举：股东在选举监事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | | 12 | 第三章 | 原第九条第二款 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 | 第十一条第二款 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 | | 13 | 第三章 | 新增，后面条款顺延 | 第十二条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 |
| 14 | 第三章 | 原第十条 当排名最后的两名以上可当选董事、股东监事得票相同，且造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、股东监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、股东监事候选人重新进行选举。 原第十一条 按得票从高到低依次产生当选的董事、监事，且当选者所得选举票数应占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上。经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、股东监事人数，则分别按以下情况处理： 1、经选举已符合当选条件的董事、股东监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、股东监事。 2、经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、股东监事的，致使当选董事、股东监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后方可就任。 | 第十三条 董事或监事的当选条件 （一）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合公司章程的规定。 （二）当排名最后的两名以上可当选董事、监事得票相同，且造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、监事候选人重新进行选举。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董事、监事，且当选者所得选举票数应占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上。经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则分别按以下情况处理： 1、经选举已符合当选条件的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。 2、经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、监事的，致使当选董事、监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后方可就任。 | | 15 | 第四章 | 新增 | 第十四条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 |
| 16 | 第四章 | 新增 | 第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行;如本细则与国家新颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 | | 17 | 第四章 | 新增，后面条款顺延 | 第十六条 本细则所称“以上”含本数;“超过”不含本数。 |
规章制度名称 | 规章制度名称 | 《审计委员会对年度财务报告审计工作规则》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第五条 | 第五条 在审计机构进场前，审计委员会与审计机构协商确定2007年年度财务报告审计工作的时间安排。 | 第五条 在审计机构进场前，审计委员会与审计机构协商确定该年年度财务报告审计工作的时间安排。 | | 2 | 第六条 | 第六条 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 | 第六条 每个会计年度终结后，审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 | | 3 | 第十三条 | 第十三条 审计委员会的内部控制自我评价报告至少应当 包括以下内容： (一)内部控制制度是否建立健全和有效实施； (二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况； (三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； (四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况； (五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 | 第十三条 审计委员会的内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： (一)董事会对内部控制报告真实性的声明； (二)内部控制评价工作的总体情况； (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况； (五)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； |
(六)上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况； (七)本年度内部控制审查与评 价工作完成情况的说明。 规章制度名称 | 规章制度名称 | 《信息披露事务管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为了加强对云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为了加强对云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | | 2 | 第三章第一节 | 第十五条 公司公开披露的信息指定在《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上公告,其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 | 第十五条 公司公开披露的信息指定在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告,其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 | | 3 | 第三章第三节 | 第二十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布应按以下程序进行：公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会 | 第二十三条 公司定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布应按以下程序进 |
| | 审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 | 行：公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。公司 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 | | 4 | 第三章第三节 | 新增 | 第二十四条第三款 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对 该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 5 | 第三章第三节 | 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 | 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会的规定，定期报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 | | 6 | 第三章第四节 | 第二十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送 | 第二十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议报送深 |
| | 深圳证券交易所备案并公告。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案并公告。 | 圳证券交易所备案并公告。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案并公告。 | | 7 | 第三章第四节 | 第二十九条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。 | 第二十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。 | | 8 | 第三章第四节 | 第三十条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 | 第三十条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的两个交易日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 | | 9 | 第三章第四节 | 第三十三条第六点 临时公告应当披露的交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（反担保除外）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第三十三条第六点 临时报告应当披露的交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移或受让； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 10 | 第三章第四节 | 第三十三条第七点 临时公告应当披露的关联交易包括但不限于： 1、本制度第三十三条第6款规定的交易； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第三十三条第七点 （七）应当披露的关联交易包括但不限于： 1、本制度第三十三条第6款规定的交易； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | | 11 | 第三章第四节 | 第三十三条第八点 公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁事项； | 第三十三条第八点 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露: 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上; 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼; 3、证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 | | 12 | 第三章第四节 | 第三十三条第十三点 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露： 1、遭受重大损失； 2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、；股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债的情形； | 第三十三条第十三点 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露： 1、遭受重大损失； 2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司出现股东权益为负值； 6、股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 7、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 8、公司预计出现资不抵债的情形； |
| | 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 10、主要或者全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 13、 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 | 9、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 10、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 11、主要或者全部业务陷入停顿； 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 13、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 14、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌; 15、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响; 16、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 | | 13 | 第三章第四节 | 新增 | 第三十三条第二十八点 涉及公司的收购合并、分立、分拆、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 | | 14 | 第三章第四节 | 第三十四条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 | 第三十四条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准; |
| | 1000万元； | | | 15 | 第三章第四节 | 第三十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第三十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 | 第三十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标适用本制度第三十四条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照 适用前款规定。 | | 16 | 第三章第四节 | 第三十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第三十四条规定。 | 第三十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本制度第三十四条规定。 | | 17 | 第三章第四节 | 第三十七条 签署的合同达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币； （二） 公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币； （三）公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。 | 第三十七条 签署的合同达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的; （二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的; （三）公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。 | | 18 | 第三章第四节 | 第三十八条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或监事会作出决议时； | 第三十八条 公司及相关信息披露义务人应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或监事会作出决 |
| | （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 | 议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 | | 19 | 第三章第四节 | 第三十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 | 第三十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 | | 20 | 第三章第四节 | 第四十条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务。 （一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； | 第四十条 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 |
| | （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 | | | 21 | 第三章第四节 | 第四十二条 公司控股子公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 | 第四十二条 公司控股子公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第七章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第七章所述重大事件，或与公司的关联人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 | | 22 | 第四章 | 第五十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况,不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》为由婉言谢绝。 | 第五十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况,不得向各级领导部门汇报和提供具体数据。 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露 的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专 |
| 规章制度名称 | 《敏感信息管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一条 | 第一条 为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项决策制度》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求，结合公司实际情况，制定本管理制度。 | 第一条 为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大事项决策制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 | | 2 | 第二条 | 第二条 公司的敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。 敏感信息管理指由公司董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，董事会办公室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以防止敏感信息的提前泄露，减少内幕交易、股价操纵行为，并保 | 第二条 公司的敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。 敏感信息管理指由公司董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、子公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，董事会办公室可以对各部室、子公司进行现场排查，以防止敏感信息的提前泄露，减少内幕交易、股价操纵行为，并保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 |
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 | | 证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 | | | 3 | 第四条 | 第四条 各部门应在董事会秘书指导下负责对各自职责范围内的敏感信息进行具体排查，主要排查事项包括但不限于： 1、关联交易事项，主要包括： (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为； (7) 赠与或受赠资产； | 第四条 各部门应在董事会秘书指导下负责对各自职责范围内的敏感信息进行具体排查，主要排查事项包括但不限于： 1、关联交易事项，主要包括： (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资、存贷款等)及公司内部重大投资行为； (7) 赠与或受赠资产、捐赠； 新增（21）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） | | 4 | 第四条 | 第四条 各部门应在董事会秘书指导下负责对各自职责范围内的敏感信息进行具体排查，主要排查事项包括但不限于： 2、常规交易事项，主要包括： (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为； (3) 提供财务资助； (4) 提供担保(反担保除外)； (5) 租入或租出资产； (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 研究与开发项目的转移； (10) 签订许可协议 | 第四条 各部门应在董事会秘书指导下负责对各自职责范围内的敏感信息进行具体排查，主要排查事项包括但不限于： 2、常规交易事项，主要包括： (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资、对子公司投资等)及公司内部重大投资行为； (3) 提供财务资助； (4) 提供担保(含对控股子公司担保等，反担保除外)； (5) 租入或租出资产； (6) 委托或受托管理资产和业务； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 研究与开发项目的转移或受让； (10) 签订许可协议； 新增（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 | | 5 | 第七条 | 第七条 各部门、各单位在排查过程中，如发现交易金额达到以下额度的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室根据信息情况上报董事会： 1、关联交易类事项： | 第七条 各部门、各单位在排查过程中，如发现交易金额达到以下额度的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室根据信息情况上报董事会： 1、关联交易类事项： |
| 公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上（公司提供担保除外）； （2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，经营性交易占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 公司控股的各子公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上； （2）与关联法人发生经营性关联交易占子公司最近一期经审计净资产0.5％以上且绝对金额超过100 万元的关联交易。 连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 1、对常规交易类事项： 公司发生额度只要满足如下条件之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 | 公司发生关联交易额度只要满足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生关联交易达到30万元以上（公司提供担保除外）； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 公司控股的各子公司发生关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生关联交易达到30万元以上； （2）与关联法人发生关联交易占子公司最近一期经审计净资产0.5％以上且绝对金额超过100 万元的关联交易。 连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 1、对常规交易类事项： 公司发生额度只要满足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最 |
| 净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； （4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。 各子公司发生额度只要满足如下条件之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过500 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； （4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 | 近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 新增（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 各子公司发生额度只要满足如下之一标准的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 新增（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元; （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; |
| | 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 3、对其他交易事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上的变化，应履行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产10％以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。 | （5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元; （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上 ，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 3、对其他交易事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上的变化，应履行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产10％以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。 | | 6 | 第八条 | 第八条 各经营单位、各职能部门如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理办法》的要求并同时抄报公司董事会办公室，以确定是否需要及时披露。 | 第八条 各经营单位、各职能部门如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理办法》《重大信息报告制度》等要求并同时抄报公司董事会办公室，以确定是否需要及时披露。 |
| 规章制度名称 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为了进一步规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等有关法律、法规的规定及《云南罗平锌电股份有 | 第一条 为了进一步规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《云南罗平锌电股份有限公 |
| | 限公司章程》、《云南罗平锌电股份有限公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。 | 司章程》、《云南罗平锌电股份有限公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。 | | 2 | 第一章 | 第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第四条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 | 第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责应当按照本指引以及证券交易所 相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书组织实施司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 | | 3 | 第二章 | 第七条 内幕信息包括但不限于： (十四)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 第八条 内幕信息包括但不限于： 新增（十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列其他重大事件； (十五)中国证监会和深圳证券认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | | 4 | 第二章 | 第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人； （五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、 | 第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； |
| | 资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； （六）上述规定的自然人配偶、子女和父母。 （七）中国证监会规定的其他人。 | 新增（六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员; 新增(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; 新增(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; （九）上述规定的自然人配偶、子女和父母。 （十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 | | 5 | 第三章 | 第十条 公司各单位应按照附件《公司内幕信息知情人登记表》的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。 | 第十条 涉及公司内幕信息知情人员的单位应按照附件《公司内幕信息知情人登记表》的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。 |
| 规章制度名称 | 《风险投资管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为规范云南罗平锌电股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）进行风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 | 第一条 为规范云南罗平锌电股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）进行风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 |
| | 所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 | 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易(2023年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 | | 2 | 第二章 | 第七条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，同样不得进行上述风险投资。 | 第七条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内，同样不得进行上述风险投资。 |
规章制度名称 | 规章制度名称 | 《募集资金使用管理办法》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 为规范云南罗平锌电股份有限公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交 | 为规范云南罗平锌电股份有限公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运 |
| | 易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。 | 作》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。 | | 2 | 第一章 | 第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等以及非公开发行股票等方式向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等以及非公开发行股票及其衍生品种等方式向投资者募集并用于特定用途的资金。 | | 3 | 第一章 | 第二条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照公开信息批露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 | 第二条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行 性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金到位后公司应及时办理验资手续由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照公开信息批露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 | | 4 | 第一章 | 第四条 公司公开发行股票的保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定对公司进行募集资金管理的持续督导工作。 | 第四条 公司公开发行股票的保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》及本办法的规定对公司进行募集资金管理的持续督导工作。 | | 5 | 第二章 | 第五条 公司募集资金应当存放于董事会的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳交易所同意。 | 第五条 公司募集资金应当存放于董事会会批准设立的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳交易所同意。 |
| 6 | 第二章 | 第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | | 7 | 第三章 | 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，但发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 | 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。但发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 | | 8 | 第五章 | 第二十七条 总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式 | 第二十七条 董事会应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。董事会应当于每季度全面核查专项报告募集 |
| | 向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。 | 资金使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》并披露，上述专项报告应当同时抄报监事会。 | | 9 | 第五章 | 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | | 10 | 第五章 | 第三十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 | 第三十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束 后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 |
规章制度名称 | 规章制度名称 | 《境内期货套期保值内部控制制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一节 | 第二条 公司在境内期货市场以从事套期保值交易为主，不得进行投机交易。 | 第二条 公司在境内期货市场以从事套期保值交易为主，不得进行投机交易。 |
| 规章制度名称 | 《投资者关系管理制度》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第一章 | 第一条 为了加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，完善公司治理结构，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《云南罗平锌电股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定并结合本公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，完善公司治理结构，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《云南罗平锌电股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定并结合本公司实际情况，制定本制度。 | | 2 | 第二条 | 新增 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 | | 3 | 第一章 | 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规性原则：严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定； 2、充分性原则：在符合有关 | 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部 |
| | 规定的前提下充分、完整和准确地披露投资者关心的与公司相关的信息的原则； 3、公平、公正、公开原则：平等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益； 4、双向性原则：建立与投资者双向交流的机制。一方面向投资者传递公司的相关信息；另一方面及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，保持公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系。 | 规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 2、平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 3、主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 4、诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 | | 4 | 第一章 | 第四条 投资者关系管理的目的： 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象； 2、树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良好关系，获得投资者长期稳定的支持； 3、通过建立与投资者之间通畅良好的双向沟通渠道，促进公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，改善公司的经营管理和治理结构； | 第四条 投资者关系管理的目的： 1、促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和 熟悉。 2、建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 3、形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 4、促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 5、增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 | | 5 | 第二章 | 第十二条 投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。 | 第十二条 投资者关系管理负责人负责对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，增强其对相关法律法规、深圳交易所相关规则和公司规章制度的理解。 |
| 6 | 第四章 | 第二十六条 公司可以通过公司网站开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。 | 第二十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 | | 7 | 第四章 | 第二十七条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址。若网址发生变更，公司应及时公告变更后的网址。 | 第二十七条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 | | 8 | 第四章 | 第二十八条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报道以及分析师对公司的分析报告。 | 第二十八条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。 | | 9 | 第四章 | 第二十九条 公司对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。 | 第二十九条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的； （三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的； （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交 |
| | | 易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。 | | 10 | 第四章 | 第三十条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。 | 第三十条 鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。 | | 11 | 第四章 | 第三十一条 公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。 | 第三十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | | 12 | 第四章 | 第三十九条 公司在认为必要的时候，可就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。 | 第三十九条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。 | | 13 | 第四章 | 第四十条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。 | 第四十条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 | | 14 | 第四章 | 第四十一条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻媒体参加一对一沟通活动并进行报道。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。 | | 15 | 第四章 | 第四十二条 公司认为有必要时，可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。 | |
第四十二条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单 | | | 位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。 承诺书至少应当包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 | | 16 | 第四章 | 第四十三条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。 | 第四十三条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 | | 17 | 第四章 | 第四十四条 公司有必要在现场参观前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。 | 第四十四条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。 公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开 |
| | | 重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 | | 18 | 第四章 | 第四十五条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。 | 第四十五条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本节规定执行。 公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本节规定执行。 | | 19 | 第四章 | 原第三十八条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的资料置于公司网站提供投资者查看。 | 现第五十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站刊载。 活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如 有）； 深证交易所要求的其他内容。 |
| 20 | 第四章 | 新增 | 第五十二条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。 对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 | | 21 | 第四章 | 新增，后面条款顺延 | 第五十三条 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。 | | 22 | 第四章 | 新增，后面条款顺延 | 第五十四条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 | | 23 | 第五章 | 原第五十三条 公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 | 现第六十九条 公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。公司应认真核查分析师或投资经理告知的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所 |
并公告，同时要求分析师或投资经理在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 规章制度名称 | 规章制度名称 | 《突发事件应急处置预案》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 | | 1 | 第二章 | 第五条第二款 （二）经营类 1、公司的经营和财务状况严重恶化； 2、公司面临退市风险； 3、公司因重大质量事故等无持续经营能力； 4、涉及重大经济损失或民事赔偿风险； 5、其它突发事件。 | 第五条第二款 （二）经营类 1、公司的经营和财务状况严重恶化； 2、公司面临退市风险； 3、公司内发生重大质量事故、重大安全事故、重大环保事故、公共设施和设备事故等重大事故造成公司正常经营受到严重影响，或导致公司丧失持续经营能力； 4、涉及重大经济损失或民事赔偿风险； 5、公司核心技术面临淘汰、核心技术人员大规模离职等造成公司核心竞争力受到大影响； 。 6、其它突发事件。 | | 2 | 第三章 | 新增，后面条款顺延 | 第六条 突发事件处理应遵循的基本原则： （一）合法、合规、诚实、信用； （二）及时、积极； （三）统一领导、统一组织； （四）保护投资者利益、最大程度地减少对公司生产经营及形象的影响。 | | 3 | 第六章 | 原第十六条第一款 （一）治理类突发事件主要处置措施 | 现第十七条第一款 （一）治理类突发事件主要处置措施 |
| | 1、对大股东出现重大风险及大股东之间存在的纷争诉讼，应约见大股东，请其予以配合，并详细了解事情的进展情况； 2、对公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助证券监管部门甚至司法部门做好案件的查处工作； 3、加强投资者关系管理，热情接待投资者咨询、来访及调查； 4、按照有关规定及时做好信息披露工作。 | 1、对大股东出现重大风险及大股东之间存在的纷争诉讼，应约见大股东，请其予以配合，并详细了解事情的进展情况； 2、对公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助证券监管部门甚至司法部门做好案件的查处工作； 3、加强投资者关系管理，热情接待投资者咨询、来访及调查； 4、对公司资产被股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回的，应深入了解公司现有资产状况，对转移资产的详细情况报告有关部门，必要时报警处理； 5、对控股股东或管理层面临失去对公司控制的情形，公司需及时判断是否为恶意收购并采取相应对策； 6、按照有关规定及时做好信息披露工作。 | | 4 | 第六章 | 原第十六条第二款 （二）经营类突发事件主要处置措施 1、彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估； 2、对相关责任人员进行谈话及控制； 3、暂时停止公司的重大投资等经营活动； 4、对于公司经营亏损或面临退市，积极与各相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案，如定向增发、重组； 5、按照有关规定及时做好信息披露工作。 | 现第十七条第二款 （二）经营类突发事件主要处置措施 1、彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估，积极寻求新的业绩增长点； 2、发生重大事故的，对相关责任人员进行谈话，积极做好善后处理工作，配合有关部门调查，组织协调赔偿等事项，将不利影响降到最低； 3、暂时停止公司的重大投资等经营活动； 4、对于公司经营亏损或面临退市，积极与各相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案，如定向增发、重组； 5、公司核心竞争力面临重大挑战时，及时与公司技术部门沟通研究论证现有技术更新、可替代技术等，与人力资源部门沟通优 |
| | | 秀人才的引进或现有技术人才的薪酬、福利改善措施，研究激励政策，提升凝聚力等； 6、按照有关规定及时做好信息披露工作。 | | 5 | 第六章 | 原第十六条第四款 （四）信息类突发事件主要处置措施 1、联系有关媒体负责人，将真实情况进行沟通和告知，并商议处理方案； 2、立即对不实信息做出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响； 3、追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者通过法律途径处理； 4、安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作； 5、按照有关规定及时做好信息披露工作。 | 现第十七条第是四款 （四）信息类突发事件主要处置措施 1、了解真实情况，分析不良信息影响程度，必要时联系有关媒体负责人，将真实情况进行沟通和告知，并商议处理方案； 2、立即对不实信息做出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响； 3、立良好的内部信息沟通渠道，保证对外信息口径的一致； 4、公司发布的重大信息出现遗漏或错误的，公司应及时向深圳证券交易所报告，发布补充或更正公告，并根据影响程度追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者通过法律途径处理； 5、安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作； 6、按照有关规定及时做好信息披露工作。 | | 6 | 第九章 | 新增 | 第二十九条 本制度的修订和解释权归公司董事会。 | | 7 | 第九章 | 新增 | 第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 |
规章制度名称 | 规章制度名称 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 | | 序号 | 条款号 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 | 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本办法。 | 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规章的规定，制定本办法。 | | 2 | | 新增，后面条款顺延。 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员无论以何种方式获得本公司股权，都应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室或董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 | | 3 | | 新增，后面条款顺延。 | |
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况， | | | 并承担由此产生的法律责任。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 | | 4 | | 新增，后面条款顺延。 | 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 | | 5 | | 新增，后面条款顺延。 | 第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 | | 6 | 第八条 | 原第八条 公司董事、监事和高级管理人员无论以何种方式获得本公司股权，都应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室或董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三） 现任董事、监事和高 | 删除 |
| | 级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的1个交易日内； （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后1个交易日内； （五） 深圳证券交易所要求的其他时间。 公司董事会办公室及董事会秘书在收到董事、监事和高级管理人员持股报告后应在1个工作日内向深圳证券交易所申报登记董事、监事和高级管理人员持股的个人信息。 | | | 7 | 第九条 | 原第九条第二款 （二）董事、监事和其他高级管理人员父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份，应参照前款规定的程序进行。 | 删除 | | 8 | 第十条 | 原第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会可收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个 | 现第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会可收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本 |
| | 月内又买入的。 | 公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 | | 9 | 第十一条 | 原第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 | 现第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 | | 10 | 第十二条 | 原第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； | 现第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十三条）的规定执行。 | | 11 | 第十三条 | 原第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所 | 删除，后面条款顺延 |
上述制度中关于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《重大事项决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述修订后的制度全文内容详见巨潮资讯网。 特此公告。 云南罗平锌电股份有限公司 董 事 会2023年7月29日
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