证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2023-025
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
根据无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年7月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年7月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年7月20日至2022年7月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年7月29日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）
（四）2022年8月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。（公告编号：2022-040）
（五）2022年8月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2022年8月3日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022），确定以公司现有总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月8日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，本激励计划授予价格调整如下：P＝P
-V=15.72-0.30=15.42元/股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整内容属于公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
独立董事一致同意公司对公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：因公司2022年利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对2022年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会同意本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由15.72元/股调整为15.42元/股。
六、法律意见书结论性意见
公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董 事 会
2023年7月28日