证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-066
泰和新材集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的公告
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。
8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、调整事项说明
鉴于公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，并于2023年4月21日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本862,934,983股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。
权益分派实施后，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V=9.25-0.3=8.95元/股
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本激励计划预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项对公司的影响本次对公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：本次公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司因实施 2022 年度权益分派方案，对2022年限制性股票激励计划预留授予价格的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划预留授予价格进行相应的调整。
六、法律意见书
山东松茂律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划预留授予价格的调整、预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量等
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会2023年7月29日