证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-055
上海申达股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行的股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：212,765,957股
? 发行价格：2.82元/股
? 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海纺织（集团）有限公司 | 212,765,957 | 599,999,998.74 | 36 |
| 合计 | 212,765,957 | 599,999,998.74 | - | |
? 预计上市时间：本次发行新增股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕登记托管手续,并于2023年7月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海纺织（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次发行涉及的董事会审议程序
2022年7月22日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
2023年3月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等议案。
2、国家出资企业的批复
2022年8月1日，公司收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。
3、本次发行涉及的股东大会审议程序
2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2023年4月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：212,765,957股
3、发行价格：人民币2.82元/股
4、募集资金总额：人民币599,999,998.74元
5、发行费用：人民币6,134,217.48元（不含税）
6、募集资金净额：人民币593,865,781.26元
7、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2023年7月21日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年7月21日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第10722号），截至2023年7月21日11:00止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴纳的申购款人民币599,999,998.74元。
2、2023年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2023年7月21日，毕马威华振就公司本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300839号），截至2023年7月21日止，公司本次发行股票募集资金总额为人民币599,999,998.74元，扣除发行费用（不含税）人民币6,134,217.48元后，募集资金净额为人民币593,865,781.26元。其中计入股本金额为212,765,957.00元，计入资本公积381,099,824.26元，变更后的股本金额为1,320,744,667.00元。
本次发行新增股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人海通证券股份有限公司认为：
“1、本次发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并取得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次发行严格按照《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注册的内容，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本次发行事项均符合上交所审核通过的发行方案。”
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与中国证监会的注册，本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；
2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行股票方案，符合上交所审核及中国证监会注册的内容，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体
股东的利益；
4、本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用东方国际（集团）有限公司及其子公司、自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等法律文书符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；
6、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定；
7、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股票数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海纺织（集团）有限公司 | 212,765,957 | 599,999,998.74 | 36 |
| 合计 | 212,765,957 | 599,999,998.74 | - | |
本次发行新增股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海纺织（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
本次发行的发行对象为公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”），纺织集团以现金方式全额认购公司本次发行的股票。纺织集团基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 9131000073454965X8 |
| 注册资本 | 1,116,113.24万元 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 2001年12月17日 |
| 注册地址 | 虹桥路1488号 |
| 经营范围 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）发行对象与公司的关联关系
纺织集团为发行人的间接控股股东。
（四）发行对象最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排发行对象最近一年及一期内与申达股份之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
本次发行后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司股本总额为1,107,978,710股。公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 520,514,373 | 255,687,394 | 46.98 |
| 2 |
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海临港东方君和科创产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
| 其他 | 21,887,966 | - | 1.98 |
序号
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | - | 1.21 |
| 4 | 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | - | 1.07 |
| 5 | 张煜 | 境内自然人 | 8,589,956 | - | 0.78 |
| 6 | 王桂英 | 境内自然人 | 5,841,198 | - | 0.53 |
| 7 | 顾鹤富 | 境内自然人 | 5,010,493 | - | 0.45 |
| 8 | 林杰臣 | 境内自然人 | 3,916,800 | - | 0.35 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 3,673,500 | - | 0.33 |
| 10 | 卢宏 | 境内自然人 | 3,362,989 | - | 0.30 |
| 合计 | - | 598,038,936 | 255,687,394 | 53.98 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中登公司提供的名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名册 | 股东性质 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海申达（集团）有限公司 | 国有法人 | 520,514,373 | 255,687,394 | 39.41 |
| 2 | 上海纺织（集团）有限公司 | 国有法人 | 212,765,957 | 212,765,957 | 16.11 |
| 3 |
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海临港东方君和科创产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
| 其他 | 21,931,966 | - | 1.66 | ||
| 4 | 上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13,383,954 | - | 1.01 |
| 5 | 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 | 国有法人 | 11,857,707 | - | 0.90 |
| 6 | 张煜 | 境内自然人 | 8,531,156 | - | 0.65 |
| 7 | 王桂英 | 境内自然人 | 5,841,198 | - | 0.44 |
| 8 | 顾鹤富 | 境内自然人 | 5,010,493 | - | 0.38 |
| 9 | 林杰臣 | 境内自然人 | 3,721,800 | - | 0.28 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 3,687,800 | - | 0.28 |
| 合计 | 807,246,404 | 468,453,351 | 61.12 | ||
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，申达集团直接持有公司520,514,373股股票，占公司总股本的
46.98%，为公司的控股股东；实际控制人为上海市国资委。本次发行后，申达集团仍直接持有公司520,514,373股股票，占公司总股本的39.41%，仍为公司的控股股东；纺织集团为发行人的间接控股股东，纺织集团持有申达集团100%股权；本次发行后，发行人实际控制人仍为上海市国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成前，公司总股本为1,107,978,710股；本次发行完成后，公司将增加212,765,957股有限售条件的流通股，具体发行前后股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 （截至2023年6月30日） | 本次发行 | 发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 852,291,316 | 76.92 | - | 852,291,316 | 64.53 |
| 有限售条件股份 | 255,687,394 | 23.08 | 212,765,957 | 468,453,351 | 35.47 |
| 合计 | 1,107,978,710 | 100.00 | 212,765,957 | 1,320,744,667 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得到加强，有利于公司降低财务风险。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，不会导致公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人出现新增持续性的同业竞争和关联交易的情况。若公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：邢天凌、杨轶伦
项目协办人：黄科捷
联系电话：021-23187720
传真：021-23187745
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心27层
负责人：徐晨
经办人员：徐晨、谢嘉湖、桂逸尘
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（三）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东长安街1号东方广场2座办公楼8层
负责人：邹俊经办人员：王齐、司玲玲联系电话：010-85085000传真：010-85185111
（四）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街1号东方广场2座办公楼8层负责人：邹俊经办人员：王齐、司玲玲联系电话：010-85085000传真：010-85185111
七、上网公告附件
1、《上海申达股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年7月29日