证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2023-055
昇辉智能科技股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次临时会议通知于2023年7月26日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2023年7月28日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持，监事及非董事高管列席了会议。本次会议审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会拟聘任文真先生为公司财务总监，任期自公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，保证公司董事会专门委员会规范运作，公司董事会拟增补蔡祥先生为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；谭海波先生为第四届董事会审计委员会委员，任期与第四届董事会任期一致，其他委员会人员组成情况未发生变化。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及公司2022年年度股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东大会的授权，公司、主承销商于2023年7月20日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，于2023年7月21日正式启动发行，经2023年7月25日投资者报价、7月26日征询投资者追加认购意向并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配价格(元/股) | 认购股数(股) | 认购金额(元) |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 9.56 | 10,041,841 | 95,999,999.96 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9.56 | 5,648,535 | 53,999,994.60 |
| 3 | 美锦（北京）氢能科技有限公司 | 9.56 | 5,230,125 | 49,999,995.00 |
| 4 | 广州中楷资产管理有限公司-中楷精选5号私募证券投资基金 | 9.56 | 1,673,640 | 15,999,998.40 |
| 5 | 厦门市柏元私募基金管理有限公司-柏元产业链二号私募证券投资基金 | 9.56 | 1,569,037 | 14,999,993.72 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 9.56 | 1,569,037 | 14,999,993.72 |
| 合计 | 25,732,215.00 | 245,999,975.40 | ||
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
四、逐项审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月21日正式启动以简易程序向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
4.1、与诺德基金管理有限公司签署《昇辉智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
4.2、与财通基金管理有限公司签署《昇辉智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
4.3、与美锦（北京）氢能科技有限公司签署《昇辉智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
4.4、与广州中楷资产管理有限公司-中楷精选5号私募证券投资基金签署《昇辉智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
4.5、与厦门市柏元私募基金管理有限公司-柏元产业链二号私募证券投资基金签署《昇辉智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
4.6、与华夏基金管理有限公司签署《昇辉智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于<昇辉智能科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昇辉智能科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。全体董事一致同意《关于<昇辉智能科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于更新<公司2023年度以简易程序特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，并编制了
《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次更新不涉及方案调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
七、审议通过《关于更新<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及 2022 年年度股东大会的授权，结合公司所处行业、发展战略，结合公司实际情况，公司更新了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。全体董事一致同意《关于更新<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露的《公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
八、审议通过《关于更新<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及 2022 年年度股东大会的授权，结合公司所处行业、发展战略，结合公司实际情况，公司更新了《2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。全体董事一致同意《关于更新<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露的《公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
九、审议通过《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》
全体董事经审议，认为根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，基于本次发行方案的调整事宜，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。全体董事一致同意《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)》。
十、审议通过《关于公司开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，为规范募集资金管理，保护投资者利益，本次以简易程席向特定对象发行股票在经深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会作出同意注册的决定后，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，同时，董事会授权经营管理层或其授权代表办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签署等事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。备查文件
1.公司第四届董事会第二十次临时会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十次临时会议相关事项独立意见。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2023 年7月28日