海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司调整及变更部分募集资金投资项目
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对公司调整及变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为
元，每股发行价格为
13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况截至2023年6月30日，公司募集资金使用计划及累计投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 | 募集资金拟使用金额 | 募集资金累计使用金额 |
| 1 | 海宁生产基地产业化建设项目 | 浙江咸亨创新产业中心有限公司 | 25,487.43 | 22,277.30 | 11,000.76 |
| 2 | 信息化升级及总部基地建设项目 | 咸亨国际 | 23,402.16 | 10,683.16 | 9,568.79 |
| 3 | 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 咸亨国际 | 4,594.28 | 4,594.28 | 0.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 浙江咸亨创新产业中心有限公司 | 6,695.91 | 6,695.91 | 238.56 |
| 5 | 补充流动资金 | 咸亨国际 | 17,000.00 | 3,209.36 | 3,200.00 |
| 合计 | - | 77,179.78 | 47,460.01 | 24,008.11 |
二、本次拟调整及变更部分募投项目的情况
（一）海宁生产基地产业化建设项目随着公司不断发展，公司的经营环境、战略规划等较该项目实施之初发生了较大变化，公司通过分析该项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，根据目前经营实际情况，拟终止该项目的实施，并由咸亨国际作为实施主体将截至本核查意见出具日的该项目剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）。
“海宁生产基地产业化建设项目”变更情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入金额 | 已累计投入金额与计划投入金额的差额 | 变更情况 |
| 海宁生产基地产业化建设项目 | 22,277.30 | 11,005.66 | 11,271.64 | 终止项目并将剩余募集资金投向“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期） |
（二）研发中心建设项目对于“研发中心建设项目”，公司拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司为实施主体，共计8家实施主体共同实施该项目，并将该募投项目的达到预定可使用状态日期从2023年
月延长至2025年
月，除此之外，募集资金用途、项目建设内容保持不变。
1、“研发中心建设项目”具体调整情况如下：
| 募集资金投资项目 | 实施主体 | 预定可使用状态日期 | |
| 调整前 | 研发中心建设项目 | 浙江咸亨创新产业中心有限公司 | 2023年12月 |
| 调整后 | 研发中心建设项目 | 浙江咸亨创新产业中心有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、杭州贝特设备制造有限公司、安护电力技术（杭州）有限公司、咸亨电气技术（杭州）有限公司、探博士电气科技（杭州）有限公司、杭州艾普莱标识制造有限公司 | 2025年12月 |
2、本次拟增加为募投项目实施主体的公司基本情况
（1）公司名称：咸亨国际科技股份有限公司企业类型：股份有限公司注册资本：41,064万元人民币成立日期：2008-8-11注册地址：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室（
）公司名称：浙江万疆兴驰专用车辆有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：5,000万元人民币成立日期：2017-10-11注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇启辉路16号2号楼与公司的关系：全资子公司
（3）公司名称：杭州贝特设备制造有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：3,000万元人民币成立日期：2006-06-26注册地址：浙江省杭州市上城区笕桥镇水墩村三组与公司的关系：全资子公司
（4）公司名称：安护电力技术（杭州）有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：2,000万元人民币成立日期：2022-10-14注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢148室与公司的关系：全资子公司（
）公司名称：咸亨电气技术（杭州）有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：2,000万元人民币成立日期：2022-10-13注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢146室与公司的关系：全资子公司
（6）公司名称：探博士电气科技（杭州）有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：2,000万元人民币成立日期：2022-10-19注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢147室与公司的关系：全资子公司
（7）公司名称：杭州艾普莱标识制造有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：5,000万元人民币成立日期：2010-05-25
注册地址：浙江省杭州市拱墅区兴业街27-2号401室与公司的关系：全资子公司本次调整及变更募投项目后，公司及子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。
本次调整及变更募投项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次调整及变更部分募投项目的具体原因
（一）原项目原计划投资和实际投资情况
、海宁生产基地产业化建设项目
“海宁生产基地产业化建设项目”的实施主体为公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司（以下简称“浙江创新”）。
“海宁生产基地产业化建设项目”主要建设内容为在海宁建设产业化生产制造基地购买先进的生产设备并引进优秀的管理生产人员，进行自主产品的生产制造。本项目的实施，一方面将扩大公司生产规模，提升生产能力，满足日益增长的市场需求，扩大公司自主产品的市场占有率；另一方面将优化公司生产布局，提升公司自动化水平和精密加工水平，提升产品品质，优化产品结构，增强市场综合竞争能力。
截至本核查意见出具日，“海宁生产基地产业化建设项目”承诺拟使用募集资金金额22,277.30万元，实际投入11,005.66万元，未使用募集资金余额11,271.64万元（含孳息）。
截至本核查意见出具日，该项目主体建筑已结顶并投入使用，部分设备采购尚未全部完成，现根据项目实际进展和公司整体经营需要，拟将原项目募资资金承诺投资总额22,277.30万元缩减为11,005.66万元，全部由首次公开发行股票募集资金投入，并已实施完毕；同时将本项目调减的11,271.64万元募集资金用于
“数字咸亨2.0项目”的投建，调减资金额占该项目募集资金承诺投资总额50.60%。上述变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
2、研发中心建设项目“研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司浙江创新。“研发中心建设项目”的主要建设内容为通过购进先进的研发、检测等软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，升级扩建公司研发中心，提升公司技术研发实力并重点进行电气设备运维和状态检修大数据管理系统开发、电力设备状态综合监控系统开发、电力电缆的局放在线监测技术研发、应急救援机动泵产品研发、应急救援多功能钳产品研发、热转印打印标识耐用性技术研发等课题的研究开发。项目的实施将完善研究开发方法和流程，提升公司自主创新能力，提高技术成果的转化效率，进而提升公司的核心竞争能力和行业地位。
截至本核查意见出具日，“研发中心建设项目”原计划投资6,695.91万元，拟全部使用公司首次公开发行的募集资金投入，实际已投入244.1万元，未使用的募集资金余额6,560.24万元（含孳息）。现拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司，共计8家主体共同实施该项目，并将项目达到预计可使用状态的日期从2023年
月延长至2025年
月。除此之外，该项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。
（二）调整及变更募投项目的具体原因
1、终止“海宁生产基地产业化建设项目”并将剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）的原因
（1）公司是MRO集约供应商，公司的核心竞争力是对终端市场应用场景的深度理解，根据客户的需求，提供相应的个性化产品和服务，而生产和制造能够精准解决客户痛点的非标准化产品，是公司贯彻“以客户为中心”的企业价值，增加客户粘性，加大服务深度的重要途径和方法，提升公司自主产品的规模是公司重要战略方向。
“海宁生产基地产业化建设项目”是公司于2019年时规划确定的，虽然受到过去三年外部客观因素影响，导致部分设备的运输、安装受到一定影响，未能达到初始项目设计时的预期。但从整体来看，海宁生产基地是公司实现提升自主产品
规模这一战略目标的重要载体，该项目主体建筑已结顶并投入使用，也是公司目前自主产业的主要生产基地。通过海宁生产基地的落地，公司自主产品的整体规模提升，自主产品销售占比也由2018年的16.96%增长至2022年的21.55%。
针对大型企业客户的MRO是个较大的增量市场，公司在2022年中提出“新三年发展战略”，将发挥原有的深度服务和非标化产品两个竞争优势，公司复制原有的商业模式，向核工业、油气、交通和应急等“四大军团”贯彻实施，公司在战略行业覆盖和规模体量上预计会较以前有较大增长。但对新市场领域应用场景的理解，需要一定时间的积累和过程，由此衍生出新市场领域所需要的非标化产品的确定和产线规划更需要一定的时间。
随着公司规模的不断扩大，未来自主产业的整体规模也会相应得到提升，从长远来看，海宁生产基地将不能满足公司的需求，嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重，这更符合公司产业升级的发展方向。但新基地计划尚处于筹划阶段，落地周期预计较长。
鉴于上述原因，为了有利于公司整体战略的实施，公司决定不再增加海宁生产基地相关设备的投入，并终止实施“海宁生产基地产业化建设项目”。
（2）公司是MRO集约供应商，业务涵盖了销售（集约供应）、生产（自主产业）、供应链（服务）等各业务板块，公司有70余家分子公司遍布全国，多样化的业务形态和分散的子公司布局，需要充分发挥公司的协同、整合和管理能力。公司的数字化建设，能够把研发设计、采购、生产、营销、物流、财务、人力等各个环节多源数据进行有效的集成，为企业在经营管理决策过程中的信息获取、信息传递、信息处理、信息再生提供客观依据，最终实现企业信息数据价值的有效转化，从而在研发设计、生产安排、营销策略、运营提升等方面为公司提供管理依据，在降本增效、提升运营管理效率、客户服务能力、打破信息壁垒和发挥公司整体协同等方面能发挥重要作用。参考业内其他MRO优秀企业，都把数字化建设提升到一个企业能够持续发展、打造核心竞争力和行业护城河的高度。
公司通过“信息化升级及总部基地建设项目”募投项目的落地实施，在一定程度上提升了公司的管理能力，此次“数字咸亨
2.0
项目”（数字化建设项目二
期）是前期已实施的信息化建设项目的升级，拟进一步全方位提升公司整体数字化体系建设水平。随着公司“新三年发展战略”的提出，数字化持续建设是配合公司战略落地的重要手段和抓手，具有相当的紧迫性和必要性，未来公司也会将数字化建设作为不断持续推进的重要工程。
综上，公司将“海宁生产基地产业化建设项目”的剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期），符合公司目前的实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率。
、“研发中心建设项目”增加实施主体的原因
“研发中心建设项目”原实施主体为公司全资子公司浙江创新，公司上市后，为充分发挥研发内容能够满足客户的多样化需求，同时基于让研发投入更加匹配相应子公司的激励考核的需要，公司按照将各子产品的研发、生产和销售按照一体化的原则，对公司内部组织结构规划进行了重新优化，浙江创新以及其他产业子公司仍将保持公司一级子公司的状态各自独立运营。
公司的一个重要核心竞争力是对客户应用场景的充分了解，并提供持续的定制化服务的能力。鉴于各应用场景的不同，故所需自主生产的产品品类也较多，需要对较多产品品类进行持续的研发投入。故本次拟增加咸亨国际以及
家全资子公司，共8家实施主体共同实施该项目，同时，由于实施主体较多，各主体实施进程各不相同，因此将该项目达到预定可使用状态日期从2023年12月延长至2025年12月，除此之外，原募集资金的用途、项目建设内容均保持不变。
四、新募投项目“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）的具体内容
（一）项目概况
、项目名称：“数字咸亨
2.0
项目”（数字化建设项目二期）
2、实施主体：咸亨国际
3、项目地点：杭州市拱墅区永福桥路与新天地街交叉口南咸亨科技大厦
、项目内容：本项目为数字咸亨
2.0
建设项目，项目将打造数字咸亨
2.0
体系，全方位升级公司的整体数字化建设，包括企业资源管理ERP软件SAP采
购（替换原有ERP系统），一站式MRO采购平台-咸亨国际商城升级、万聚商城建设、人力管理系统升级、仓储配送系统WMS/TMS建设等，计划采购或替换软件有办公系统、客户管理、合同管理、项目协同、招投标、档案管理、电子签章、资产管理、客服平台、财务相关软件系统（预算/开票/回款智能认领等），充分协同上下游资源，提升资源利用效率，同时依托数字化技术，加快公司运转流程，提升公司工作效率。另一方面，本项目的实施将重新优化调整公司职能支撑体系的架构，优化业务流程，加强内部协同管理，完善公司的数字化建设，打破数据孤岛，提高公司整体运营效率，为公司战略的实现提供技术支撑。
5、项目投资概算：本项目总投资预算为15,000.00万元，其中11,271.64万元拟使用本次募投项目变更后的募集资金投入，不足部分由公司自筹资金解决。
本项目投资的主要内容为：（
）人员薪资费用，主要为该项目所属产研团队的人员薪酬；（2）数字化软件费用，主要为采购、升级和研发数字化软件的费用；（3）数字化硬件费用，主要为数据中心、服务器、存储、安全体系等硬件设施建设等费用；（4）数字化服务费用，主要为软件项目外包和云服务等费用。
项目建设总投资估算表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 人员薪资费用 | 2,400 | 16.00% |
| 2 | 数字化软件费用 | 6,850 | 45.67% |
| 3 | 数字化硬件费用 | 2,850 | 19.00% |
| 4 | 数字化服务费用 | 2,900 | 19.33% |
| 合计 | 15,000 | 100.00% |
6、项目实施进度：项目建设期2.4年，2023年8月开始建设，预计2025年12月前达到预定可使用状态。
7、项目投资使用计划：假设建设的时间起点为T年，本项目资金投资进度安排如下所示：
资金投资使用计划列表
单位：万元
| 项目 | T | T+1 | T+2 | 合计 |
| 人才投资 | 340 | 1,020 | 1,040 | 2,400 |
| 软件投资 | 1,600 | 2,500 | 2,750 | 6,850 |
| 硬件投资 | 500 | 800 | 1,550 | 2,850 |
| 服务费用 | 600 | 1,000 | 1,300 | 2,900 |
| 总投资金额 | 3,040 | 5,320 | 6,640 | 15,000 |
8、项目收益情况该项目服务于公司的主营业务，但不直接产生经济效益。
（二）项目可行性分析
1、项目符合国家产业政策2020年4月7日国家发展改革中央网信委办《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》相关内容要求：在已有工作基础上，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，打造数据供应链；
中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》指出：“以建设数字中国为总目标，以加快数字化发展为总抓手，发挥信息化对经济社会发展的驱动引领作用，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，加快建设现代化经济体系”。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。相关国家政策的颁布将为公司数字化转型创造良好的宏观环境并指明发展方向。本项目通过建设公司内部的数字化平台，有利于公司提高自身的运作效率和服务水平，增强公司核心竞争力，项目实施符合国家鼓励发展的政策要求，顺应行业数字化转型的发展契机。
2、信息技术快速迭代发展，为项目顺利实施提供技术基础
我国正在推进数字中国建设，信息技术的发展日新月异，信息技术应用的新场景层出不穷。伴随新基建的推进，移动互联网、物联网、云计算、大数据、AI等新一代信息技术推广，应用的底层基础设施不断完善。十四五期间，我国
将加强关键数字技术创新应用，聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，为公司顺利实施本项目实施提供技术基础。
3、公司重视数字化投入，不断壮大数字化建设团队公司管理层十分重视数字化系统的投入，在过去的经营生产活动中，公司不断引入数字化系统用于业务运营，此后根据公司经营管理的需要，对业务操作流程、内控节点、管理体系进行持续梳理完善，对各类数字化系统进行迭代升级。在此过程中公司积累了丰富的经验，也形成了强有力的数字化系统支持和执行团队，加之不断引进先进的数字化产研团队，致力于打造一支既懂业务又有IT技术的数字化产研队伍，亦为本项目的实施提供了专业团队支撑。
五、市场前景和风险提示
本次部分募投项目调整及变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，同时结合项目当前实际建设情况和内外部环境等因素综合考虑。虽符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划，也围绕公司主营业务开展，但在项目实施过程中，仍可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期、实施情况不及预期、终止、变更等情况。就上述情况，公司已经向投资者做出了必要的风险提示。
六、本次调整及变更部分募投项目已履行的相关审批程序
公司于2023年
月
日召开第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会对本次调整及变更部分募投项目的意见
（一）独立董事意见独立董事认为：本次调整及变更部分募投项目事项系公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的审慎决定，充分发挥募集资金效益，符
合公司实际发展情况。本次调整及变更部分募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次调整及变更部分募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况监事会认为：本次调整及变更部分募投项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次调整及变更部分募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整及变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次调整及变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整及变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次调整及变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）