证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2023-044
无锡宝通科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日下午召开第五届董事会第十七次会议，会议在公司会议室以现场及通讯的方式举行。本次会议通知已于2023年7月26日以直接送达、短信及电邮等方式送达全部董事，本次会议由公司董事长包志方先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。会议审议通过以下各项议案及事项，并形成决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行了自查论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送现金股利：P
=P
-D
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+N)
上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本41,252.32万股的30%，即不超过12,375.69万股（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产1,000万平方数字化输送带项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，编制了《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，编制了《无锡宝通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，为保障中小投资
者利益，公司对本次发行即期回报摊薄的影响进行了分析论述，并明确了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。全体独立董事发表了同意的事前认可与独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行
有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金管理和使用相关的协议；根据深圳证券交易所和中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
（10）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
全体独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事、副总经理王洋先生于近期离职，同时因员工股票期权行权公司总股本出现变化，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，现将公司《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2023年8月14日下午15:00召开公司2023年第二次临时股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2023年7月28日