中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对芯源微本次使用募集资金向全资子公司上海芯源微企业发展有限公司（以下简称“上海芯源微”）增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号），公司于2022年6月向特定对象发行人民币普通股股票8,045,699.00股，每股面值1元，发行价格为人民币124.29元/股，募集资金总额为人民币999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元，实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元。前述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 利用募集资金投资额 | 实施主体 |
| 上海临港研发及产业化项目 | 64,000.00 | 47,000.00 | 上海芯源微 |
| 高端晶圆处理设备产业化项目（二期） | 28,939.27 | 23,000.00 | 芯源微 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 芯源微 |
| 合计 | 122,939.27 | 100,000.00 | - |
上述募集资金投资项目经公司2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2021年度向特定对象发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于投资上述项目。
三、关于对上海芯源微增资的情况
上海芯源微为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中“上海临港研发及产业化项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为上海芯源微。
公司于2022年6月27日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，上海芯源微注册资本由5,000万元增至30,000万元。
根据该募投项目预计实施进度，公司本次拟继续使用募集资金人民币22,000万元向上海芯源微进行增资。上述募集资金将直接汇入上海芯源微募集资金专户，增资完成后上海芯源微的注册资本由人民币30,000万元增加至52,000万元，上海芯源微仍系公司的全资子公司。上海芯源微将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 企业名称 | 上海芯源微企业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3K4W2B |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区旭日路501号1幢201、202室 |
| 法定代表人 | 陈兴隆 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 人民币30,000万元整（本次增资前） |
| 成立日期 | 2021年2月23日 |
| 营业期限 | 2021年2月23日至2051年2月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 芯源微持有其100%的股权 |
（二）增资对象的财务情况
| 财务指标 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额（万元） | 35,290.76 | 20,336.74 |
| 净资产（万元） | 23,575.75 | 9,579.29 |
| 营业收入（万元） | - | 1,393.71 |
| 净利润（万元） | -1,149.11 | -5,541.91 |
注：2022年财务数据已经容诚会计师审计，2023年一季度财务数据未经审计。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对上海芯源微进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上海芯源微已开立募集资金存放专用账户，公司与上海芯源微、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公
司募集资金管理办法》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资履行的程序
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在芯源微董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2023年7月28日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金22,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”。同时，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。公司独立董事认为：本次拟使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司上海芯源微增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。公司监事会认为：公司使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司上海芯源微进行增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次使用募集资金人民币22,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）